الموجهات

أوامر الذكاء الاصطناعي للمحامين: شركات / اندماج واستحواذ

17 prompts you can paste straight into HAQQ or any other assistant. Every one is written out in full. Open it, copy it, change the bracketed parts.

• اتفاقية شراء حصص في شركة ذات مسؤولية محدودة كويتيةاتفاقيةمؤسسيصياغة / إنشاء

  صِغ اتفاقية شراء حصص للاستحواذ على [النسبة]٪ من حصص شركة ذات مسؤولية محدودة (WLL) في الكويت. أمثّل المشتري، فصِغها بما يخدم مصلحته.
  معطيات الصفقة: الشركة المستهدفة [الاسم والنشاط]، البائع [الاسم]، المقابل [المبلغ وهيكله]، الإتمام [التاريخ أو الشرط].
  يجب أن تغطي الاتفاقية:
  1. كل موافقة وترخيص لازمين للإتمام (على مستوى الشركة، وقطاعياً، وما يتعلق بالتملّك الأجنبي، وأي إجراء لدى وزارة التجارة والصناعة) مصاغة كشروط واقفة، مع تحديد الطرف المسؤول والموعد النهائي لكل شرط.
  2. تعديل عقد التأسيس وإجراءات التوثيق والقيد التي تنقل الملكية فعلاً، مع التمييز بين تاريخ العقد وتاريخ انتقال الملكية.
  3. حقوق الشركاء الآخرين في الأولوية: كيفية التنازل عنها وماذا يحصل عند استعمالها.
  4. إقرارات وضمانات بشأن الملكية والتراخيص والضرائب والعمالة والتعاملات مع الأطراف ذات العلاقة والتقاضي، مع آلية إفصاح.
  5. حماية المشتري: مبلغ محتجز أو حساب ضمان، ومهلة للمطالبات، وحد أدنى (de minimis) وسلّة مطالبات، وتعويض خاص عن [الخطر المحدد].
  6. القانون الحاكم وتسوية النزاعات والتنفيذ في الكويت.
  ضع كل رقم تجاري بين قوسين معقوفين. قواعد إلزامية: أشر إلى مادة قانون الشركات أو القانون التجاري لكل حماية آمرة تعتمد عليها، وضع علامة تستدعي تأكيد محامٍ محلي على أي إجراء قيد أو موافقة لست متأكداً من انطباقها على هذه الشركة المستهدفة. بعد المسودة، اذكر الشروط الواقفة الأرجح تأخيراً للإتمام عملياً، وما العمل حيال كل منها.

• اتفاقية شركاء تحمي الأقليةاتفاقيةخبيرصياغة / إنشاء

  صِغ اتفاقية شركاء. أنا أمثّل الأقلية. المعطيات: شركة في قطاع [القطاع]، مؤسسة في [الولاية القضائية]، يملك موكلي [النسبة]٪، والشركاء الآخرون [الوصف]، ومنهم [العدد] غير مشاركين في الإدارة اليومية لكنهم يريدون رأياً في المسائل الجوهرية.
  يجب أن تمنح الاتفاقية الأقلية:
  1. قائمة مسائل محفوظة ذات أثر فعلي: القرارات التي تستلزم موافقة موكلي، مصاغة بحيث لا يمكن الالتفاف عليها بتنفيذ الأمر نفسه على مستوى شركة تابعة أو بتجزئته إلى دفعات دون الحدّ.
  2. تمثيلاً في مجلس الإدارة أو حق حضور بصفة مراقب، ومصير هذا الحق عند تخفيف نسبة الملكية.
  3. حقوقاً في المعلومات بوتيرة محددة وشكل محدد، مع حق التدقيق. فحق في المعلومات بلا مهلة ليس حقاً.
  4. حماية من التخفيف وحق أولوية في الإصدارات الجديدة وفي التنازلات، مع حق المشاركة في البيع، وعتبة للبيع الإجباري يقبلها موكلي.
  5. آلية لفكّ الجمود ومخرجاً: خيار بيع، أو آلية عرض متبادل، أو طريقة تقييم تسمّي من يقيّم وعلى أي أساس.
  6. سياسة توزيع أرباح، حتى لا تُحتجز الأرباح إلى ما لا نهاية.
  ضع كل رقم بين قوسين معقوفين. قواعد إلزامية: أشر إلى مادة قانون الشركات في تلك الولاية القضائية أينما قلت إن مسألة محفوظة أو حماية للأقلية مكفولة أصلاً بنص القانون، وأشر إلى ضرورة تأكيد المحامي المحلي لأي حماية لست متأكداً من أساسها القانوني. ثم قل لي: أيّها سترفضه الأكثرية رفضاً قاطعاً، وأيّها البند الأهم الذي يجب كسبه، وأيّ المسائل المحفوظة مكفول أصلاً بقانون الشركات في تلك الولاية القضائية حتى لا أنفق رصيدي التفاوضي عليه.

• اتفاقية شراء أسهماتفاقيةمؤسسيصياغة / إنشاء

  أنت تصوغ لـ[المشتري]، الذي يستحوذ على [100%/حصة الأغلبية] من [الشركة المستهدفة] من [البائعين]، وتخضع الصفقة لقانون [الولاية القضائية].
  الوقائع: سعر الشراء أو آلية التسعير المتفق عليها من حيث المبدأ، وهيكل حصص [البائعين]، وأي شرط معروف بالفعل بأنه مطلوب للإغلاق.
  صِغ اتفاقية شراء أسهم تغطي:
  1. آلية سعر الشراء، بما في ذلك أي حسابات إتمام أو تعديل السعر المغلق (locked-box).
  2. الإقرارات والضمانات، مصنفة حسب الموضوع (الشركة، المالية، الضرائب، التوظيف، الملكية الفكرية، التقاضي، غير ذلك).
  3. التعويض، بما في ذلك الحدود القصوى، والحدود الدنيا، وفترات البقاء، والاستثناءات.
  4. الشروط المسبقة للإغلاق، بما في ذلك أي موافقة تنظيمية أو موافقة طرف ثالث مطلوبة.
  5. آليات الإغلاق: المستندات التي يقدمها كل طرف عند الإغلاق وترتيب الإتمام.
  6. التعهدات اللاحقة للإغلاق، بما في ذلك أي تعهد تقييدي على [البائعين].
  قواعد إلزامية: اذكر الحد الأقصى أو الحد الأدنى أو فترة البقاء فقط عندما يعكس ذلك رقماً متفقاً عليه فعلياً أو معياراً سوقياً يمكن عزوه إلى مصدر محدد بالاسم، وإلا فضع عليه علامة للتأكيد التفاوضي. استشهد بالنص القانوني في [الولاية القضائية] أو متطلب الموافقة التنظيمية وراء أي شرط مسبق، بدلاً من افتراض عدم انطباق أي منها.

• اتفاقية شراء أصولاتفاقيةمؤسسيصياغة / إنشاء

  أنت تصوغ لـ[المشتري]، الذي يستحوذ على [وصف الأصول/وحدة الأعمال] من [البائع]، وتخضع الصفقة لقانون [الولاية القضائية].
  الوقائع: الأصول والالتزامات المشمولة في الصفقة، والموظفون المتأثرون، والعقود الجوهرية المراد التنازل عنها.
  صِغ اتفاقية شراء أصول تغطي:
  1. جداول الأصول، مفصلة بوضوح كافٍ لتحديد ما يُستحوذ عليه وما لا يُستحوذ عليه.
  2. الالتزامات المستثناة، مذكورة بدقة بحيث لا يرث [المشتري] التزاماً بشكل ضمني.
  3. نقل الموظفين، بما في ذلك ما إذا كانت قواعد النقل التلقائي في [الولاية القضائية]، إن وُجدت، تنطبق.
  4. تنازلات العقود، بما في ذلك أي العقود التي تتطلب موافقة طرف ثالث للتنازل عنها.
  5. تخصيص سعر الشراء عبر فئات الأصول، وأثره الضريبي على كل طرف.
  6. خدمات الانتقال، إذا كان [البائع] سيدعم النشاط بعد الإغلاق، ولأي مدة.
  قواعد إلزامية: اذكر ما إذا كانت قاعدة النقل التلقائي للموظفين تنطبق بموجب قانون [الولاية القضائية] فقط إذا كان بإمكانك الاستشهاد بالنص القانوني المحدد، وإلا فضع عليه علامة للتأكيد، لأن الخطأ في ذلك يعرض [المشتري] لمسؤولية غير مخطط لها. أشر إلى أي قيد على التنازل عن العقد لا يمكنك تأكيده من العقد نفسه.

• قائمة طلبات العناية الواجبةقائمة تحققمتقدمامتثال / العناية الواجبة

  أنت بصدد إعداد قائمة طلبات عناية واجبة للاستحواذ على [الشركة المستهدفة] في قطاع [الصناعة].
  
  الوقائع: هيكل الصفقة، شراء أسهم أو شراء أصول، والمجالات الرئيسية التي تثير قلق المُستحوِذ، إن وُجدت وسبق الإشارة إليها.
  
  المخرجات، كقائمة تحقق مصنفة واحدة:
  1. مستندات الشركة: الوثائق التأسيسية، ودفاتر المحاضر، وسجلات المساهمين، والموافقات المؤسسية.
  2. الأمور المالية: الحسابات المدققة، والحسابات الإدارية، وأي ديون قائمة أو التزامات محتملة.
  3. العقود المادية: عقود العملاء والموردين والتمويل التي تتجاوز عتبة ينبغي ذكرها كعنصر نائب ليحدده العميل.
  4. الملكية الفكرية: التسجيلات، والتراخيص الصادرة والواردة، وأي نزاعات معلقة.
  5. العقارات: المباني المملوكة والمستأجرة، وأي أعباء عليها.
  6. التوظيف: العقود، وخطط المزايا، وأي مطالبات أو إنهاءات معلقة.
  7. التقاضي: النزاعات الحالية والمهددة والمسواة مع بيان التعرض المالي.
  8. الامتثال التنظيمي وتكنولوجيا المعلومات والبيانات: التراخيص القائمة، والمخالفات السابقة، ووضع حماية البيانات ذي الصلة بقطاع [الصناعة].
  
  قواعد إلزامية: عندما يعتمد بند ما على مستند لم تطّلع عليه، أدرجه كطلب بدلاً من افتراض محتواه. لاحظ أن قائمة التحقق هذه هي نقطة انطلاق ليُكيّفها محامٍ مؤهل مع الصفقة المحددة، وليست نطاق عناية واجبة كاملاً بحد ذاتها.

• تقرير العناية الواجبةتقريرخبيرتلخيص / استخراج

  أنت بصدد إعداد تقرير عناية واجبة قانونية عن [الشركة المستهدفة] لصالح [العميل].
  
  الوقائع: المستندات والإفصاحات التي تمت مراجعتها، وهيكل الصفقة المقترح، وأي مجالات طلب [العميل] إعطاءها الأولوية.
  
  المخرجات:
  1. ملخص تنفيذي للنتائج الرئيسية، مكتوب لقارئ لم يطّلع على المستندات الأصلية.
  2. المخاطر المادية المحددة، مصنفة حسب الفئة: شركات، تجارية، توظيف، تقاضٍ، تنظيمية، ملكية فكرية، أو أخرى.
  3. العلامات الحمراء التي تتطلب اهتماماً قبل التوقيع، مع بيان المستند أو البند المحدد الذي تستند إليه كل منها.
  4. تصنيف مخاطر، مرتفع أو متوسط أو منخفض، لكل نتيجة، مع المنطق الداعم في سطر أو سطرين.
  5. تدابير التخفيف الموصى بها: ما يمكن إصلاحه قبل الإتمام، وما ينبغي أن يصبح بدلاً من ذلك ضماناً، أو تعويضاً، أو تعديلاً في السعر.
  6. حمايات الصفقة المقترحة، مرتبطة بالمخاطر المحددة التي تعالجها.
  
  قواعد إلزامية: اقتبس أو استشهد بالبند أو المستند أو الإفصاح المحدد الذي تستند إليه كل نتيجة، ولا تلخص خطراً من الذاكرة بالاعتماد على نوع المستند بشكل عام. ضع علامة على أي أمر لم تتمكن من التحقق منه من المواد المقدمة بدلاً من ذكره كحقيقة ثابتة. هذا التقرير أداة مساعدة لفريق [العميل] القانوني ليراجعها، وليس بديلاً عن اعتماد محامٍ مؤهل.

• اتفاقية المساهميناتفاقيةخبيرصياغة / إنشاء

  أنت تصوغ لـ[الشركة] ومساهميها، [المساهمون مع نسب الملكية]، وتخضع لقانون الشركات في [الولاية القضائية].
  الوقائع: حصة كل مساهم، وما إذا كان أي مساهم يحمل مقعداً في مجلس الإدارة بحكم الحق، وأي خروج متوقع بالفعل.
  صِغ اتفاقية مساهمين تغطي:
  1. تشكيل مجلس الإدارة، بما في ذلك حق كل مساهم في تعيين أو عزل عضو مجلس إدارة.
  2. المسائل المحجوزة التي تتطلب موافقة المساهمين فوق الحد القانوني، مذكورة كل على حدة.
  3. قيود النقل: حق الأولوية في الشراء، وحق المرافقة، وحق السحب، مع محفز وآلية كل منها.
  4. سياسة توزيع الأرباح وأي قيد على التوزيعات.
  5. حل الجمود، بما في ذلك الآلية المتبعة إذا تعذر على مجلس الإدارة أو المساهمين الاتفاق.
  6. آليات الخروج، بما في ذلك أي خيار بيع أو شراء وكيفية تسعيره.
  قواعد إلزامية: استشهد بالنص المحدد من قانون الشركات في [الولاية القضائية] الذي تستند إليه أي مسألة محجوزة أو قيد نقل من حيث قابلية الإنفاذ، بدلاً من افتراض أن القيد قابل للإنفاذ كما هو مصاغ. أشر إلى أي أثر ضريبي أو تنظيمي لآليات الخروج لا يمكنك تأكيده بموجب قانون [الولاية القضائية].

• اتفاقية استثمار (رأس مال مخاطر)اتفاقيةخبيرصياغة / إنشاء

  أنت بصدد صياغة اتفاقية استثمار من السلسلة [A/B/C] لكي يستثمر [المستثمر] مبلغ [المبلغ] في [الشركة] بتقييم ما قبل التمويل قدره [المبلغ].
  
  الوقائع: مبلغ الاستثمار والتقييم المذكورين أعلاه، ونوع الأوراق المالية، أسهم ممتازة ما لم يُذكر خلاف ذلك، وحجم مجمع الخيارات، إن وُجد، المراد اقتطاعه قبل التمويل.
  
  المخرجات، كأقسام لاتفاقية واحدة:
  1. شروط الاستثمار: المبلغ المستثمر، والتقييم، ونسبة الملكية الناتجة، وشروط الإغلاق.
  2. حقوق الأسهم الممتازة: حقوق الأرباح، وحقوق التحويل، وأي حقوق استرداد.
  3. الحماية من التخفيف: الصيغة، سواء كانت كاملة أو بمتوسط مرجح، والأحداث التي تُفعّلها.
  4. أفضلية التصفية: المضاعف، وما إذا كانت مشاركة أو غير مشاركة، وترتيب الأولوية في حال وجود جولات ممتازة أخرى.
  5. مقعد مجلس الإدارة والحوكمة: عدد المقاعد التي يحصل عليها [المستثمر]، وأي حقوق مراقب في المجلس.
  6. الأحكام الوقائية: المسائل التي تتطلب موافقة [المستثمر]، مُدرجة كل منها على حدة بدلاً من حق نقض عام.
  7. حقوق الحصول على المعلومات وأي حقوق نسبية أو أفضلية في الجولات المستقبلية.
  
  قواعد إلزامية: لا تذكر معاملة ضريبية معينة أو إعفاء بموجب قانون الأوراق المالية على أنه مستقر، بل ضعه علامة لتأكيد مستشار محلي مؤهل بدلاً من ذلك. هذا أداة مساعدة في الصياغة يراجعها محامٍ مؤهل، وليست استشارة استثمارية أو قانونية لأي من الطرفين.

• اتفاقية اندماجاتفاقيةمؤسسيصياغة / إنشاء

  أنت تصوغ لـ[الشركة أ أو الشركة ب، بحسب التعليمات]، في [الاندماج/الدمج] بين [الشركة أ] و[الشركة ب]، وتخضع الصفقة لقانون [الولاية القضائية].
  الوقائع: نسبة التبادل المتفق عليها من حيث المبدأ، والكيان الباقي بعد الاندماج، والموافقات التنظيمية المعروف أنها مطلوبة.
  صِغ اتفاقية اندماج تغطي:
  1. نسبة التبادل وآلية تحويل الأسهم في الاندماج.
  2. الإقرارات والضمانات لكل طرف، مصنفة حسب الموضوع.
  3. التعهدات التي تحكم سير عمل كل نشاط تجاري بين التوقيع والإغلاق.
  4. شروط الإغلاق، بما في ذلك موافقة المساهمين وأي تصريح تنظيمي مطلوب.
  5. حقوق الإنهاء، بما في ذلك الظروف التي يجوز فيها لأي طرف الانسحاب.
  6. رسوم الفسخ، بما في ذلك المبلغ والأحداث المحفزة له.
  7. متطلبات الموافقة التنظيمية، والإيداعات التي يجب على كل طرف تقديمها.
  قواعد إلزامية: استشهد بالجهة الرقابية المحددة المعنية بالمنافسة أو الاستثمار الأجنبي أو القطاع التي يلزم تصريحها بموجب قانون [الولاية القضائية]، بدلاً من افتراض عدم الحاجة إلى أي تصريح. أشر إلى أي مبلغ لرسوم الفسخ أو محفز إنهاء لا يمكن عزوه إلى شرط متفق عليه فعلياً، بدلاً من إدراج رقم قياسي في السوق كحقيقة.

• اتفاقية الضماناتفاقيةمتقدمصياغة / إنشاء

  أنت تصوغ للطرف الذي يوجهك في [معاملة الاندماج والاستحواذ]، وتخضع لقانون [الولاية القضائية].
  الوقائع: المبلغ المراد إيداعه في الضمان وهو [المبلغ]، وهوية [وكيل الضمان]، والتزامات تعويض [البائع] التي يُقصد من الضمان تأمينها.
  صِغ اتفاقية ضمان تغطي:
  1. مبلغ الضمان، وآلية التمويل، والمدة التي يُحتفظ بها خلالها.
  2. شروط الإفراج، بما في ذلك الأحداث التي تُفرج بموجبها الأموال لكل طرف.
  3. إجراءات المطالبات: كيفية تقديم المطالبة ضد الضمان، وإخطارها، والنزاع عليها.
  4. تعليمات استثمار الأموال المودعة في الضمان ريثما يتم الإفراج عنها.
  5. رسوم وكيل الضمان ومن يتحملها.
  6. تسوية النزاعات إذا اختلف الطرفان بشأن الإفراج.
  قواعد إلزامية: اقتبس نص بند التعويض الوارد في اتفاقية [معاملة الاندماج والاستحواذ] الأساسية التي يؤمّنها الضمان، بدلاً من وصفه بعبارات عامة. ضع علامة على أي تعارض بين شروط الضمان والاتفاقية الأساسية بدلاً من حله بالافتراض. استشهد ببند الاتفاقية الأساسية أو بالقاعدة المحددة التي يستند إليها أي شرط إفراج أو واجب من واجبات وكيل الضمان أو متطلب قانوني تعتمد عليه، وضع علامة على كل ما يتعذر عليك نسبته إلى مصدر ليتولى محامو الأطراف تأكيده.

• خطاب الإفصاحمذكرةخبيرصياغة / إنشاء

  أنت تمثل [البائع]، وتُعِدّ الإفصاحات مقابل الإقرارات والضمانات الواردة في [اتفاقية شراء الأسهم/اتفاقية شراء الأصول] مع [المشتري]، الخاضعة لقانون [الولاية القضائية].
  الوقائع: الإقرارات والضمانات الواردة في [اتفاقية شراء الأسهم/اتفاقية شراء الأصول]، والوقائع أو العقود أو الظروف التي يجب على [البائع] الإفصاح عنها مقابل كل منها.
  صِغ خطاب إفصاح يغطي:
  1. الإفصاحات العامة التي تقيّد كل إقرار وضمان.
  2. الإفصاحات المحددة، مع الإشارة المرجعية إلى الإقرار أو الضمان الدقيق الذي يقيّده كل إفصاح.
  3. جدولاً بالعقود الجوهرية، مع الإشارة المرجعية إلى الإقرار ذي الصلة.
  4. استثناءات من الضمانات، مصاغة بدقة تكفي لحصر مسؤولية [البائع] فيما تم الإفصاح عنه فعلاً.
  5. تأكيداً بما أُتيح لـ[المشتري] في غرفة البيانات ومتى.
  القواعد الإلزامية: اقتبس رقم الإقرار أو الضمان المحدد من [اتفاقية شراء الأسهم/اتفاقية شراء الأصول] الذي يقيّده كل إفصاح، بدلاً من الإفصاح بشكل عام. ضع علامة على أي إفصاح يعتمد على واقعة لم يؤكدها [البائع]، بدلاً من ذكرها كأمر مسلّم به.

• اتفاقية خدمات الانتقالاتفاقيةمتقدمصياغة / إنشاء

  أنت تُعِدّ الصياغة لصالح [المشتري/البائع، حسب التوجيه]، الخاضعة لقانون [الولاية القضائية].
  الوقائع: الخدمات التي سيقدمها [البائع] إلى [المشتري] بعد الإغلاق ([تكنولوجيا المعلومات/الموارد البشرية/المالية/أخرى])، ومدة [الفترة]، والموظفون أو الأنظمة المعنيون.
  صِغ اتفاقية خدمات انتقالية تغطي:
  1. أوصاف الخدمات، محددة النطاق حسب الفئة، بحيث تكون كل خدمة وحدودها واضحة.
  2. مستويات الخدمة والتعويض في حال عدم الوفاء بمستوى الخدمة.
  3. الرسوم، بما في ذلك أساس احتسابها وجدول السداد.
  4. وصول الموظفين وضوابط الأمن أو السرية المحيطة به.
  5. ترحيل البيانات: الصيغة والتوقيت وتأكيد اكتمال البيانات المرحّلة.
  6. حقوق الإنهاء، بما في ذلك الإنهاء للمصلحة وفترة التصفية التدريجية.
  القواعد الإلزامية: ضع علامة على أي مستوى خدمة أو رسم يعتمد على معلومات لم تُقدَّم بعد، بدلاً من إدراج رقم افتراضي. اذكر أن قانون [الولاية القضائية] يحكم هذه الاتفاقية فقط إذا تم الاتفاق على ذلك فعلاً، وضع علامة على هذه النقطة للتأكيد إذا لم يكن واضحاً أي قانون ينطبق.

• صياغة أحكام الأرباح المؤجلةاتفاقيةخبيرصياغة / إنشاء

  أنت تصوغ أحكام الأرباح المؤجلة لـ[اتفاقية الاندماج والاستحواذ] نيابة عن الطرف الذي يوجهك، الخاضعة لقانون [الولاية القضائية].
  الوقائع: مقياس الأرباح المؤجلة المقترح (الإيرادات/EBITDA/أخرى)، وفترة القياس، ومبادئ المحاسبة التي يعتزم الطرفان استخدامها.
  صِغ أحكام أرباح مؤجلة يجوز بموجبها أن يتلقى [البائع] ما يصل إلى [المبلغ] بناءً على أداء [الهدف] بعد الإغلاق، تغطي:
  1. مقياس الأرباح المؤجلة، معرَّفاً بدقة تكفي لاحتسابه دون الحاجة إلى مفاوضات إضافية.
  2. فترات القياس والتاريخ الذي يجب تسليم كل احتساب بحلوله.
  3. مبادئ المحاسبة المطبقة على الاحتساب، وكيفية التعامل مع أي تغيير في المعيار المحاسبي.
  4. تعهدات تشغيلية تقيّد تصرف المشتري في أعمال [الهدف] خلال فترة الأرباح المؤجلة، مصاغة لمنع التلاعب بالمقياس.
  5. الإجراء الذي يتّبعه [البائع] لمراجعة الاحتساب والاعتراض عليه.
  6. تسوية النزاعات إذا لم يتمكن الطرفان من الاتفاق على الرقم.
  القواعد الإلزامية: عرّف مقياس الأرباح المؤجلة بالإحالة إلى معيار محاسبي محدد أو مصطلح معرَّف بدلاً من وصف عام، لأن المقياس غير المعرَّف هو أكثر بنود الأرباح المؤجلة تعرضاً للتقاضي. ضع علامة على أي غموض بين التعهدات التشغيلية والتصرف الاعتيادي للمشتري في العمل بدلاً من حله بالافتراض. استشهد بالمعيار المحاسبي أو الحكم التعاقدي الذي تستند إليه أي قاعدة قياس تعتمد عليها، ولا تصف أي شرط من شروط الأرباح المؤجلة بأنه معيار سائد في السوق إلا إذا استطعت نسبة ذلك إلى مصدر مسمّى؛ ضع علامة عليه للتأكيد بدلاً من ذلك.

• مذكرة معاملة الفصلمذكرةمؤسسياستراتيجية / سيناريو

  أنت بصدد إعداد مذكرة استراتيجية لـ[الشركة الأم]، التي تخطط لفصل وبيع [وحدة الأعمال].
  
  الوقائع: الهيكل القانوني الحالي الذي يحوي [وحدة الأعمال]، والخدمات المشتركة التي تعتمد عليها حالياً، والجدول الزمني المستهدف للإتمام.
  
  المخرجات:
  1. إعادة هيكلة الكيان القانوني: الخطوات اللازمة لفصل [وحدة الأعمال] في كيان مستقل أو حزمة أصول قابلة للنقل، مرتبة بحيث تتجنب استحداث عواقب ضريبية أو تغيير سيطرة غير مرغوب فيها.
  2. فصل الخدمات المشتركة: الوظائف التي تتقاسمها [وحدة الأعمال] حالياً مع [الشركة الأم]، وما إذا كان ينبغي نقل كل منها أو تكرارها أو تغطيتها باتفاقية خدمات انتقالية.
  3. تنازلات الملكية الفكرية والعقود: العقود وأصول الملكية الفكرية التي تحتاج إلى إحلال أو تنازل، والحالات التي تتطلب موافقة الطرف الآخر.
  4. نقل الموظفين: آلية نقل الموظفين المتأثرين، والولايات القضائية التي تنطبق فيها قواعد النقل التلقائي أو التزامات التشاور.
  5. اعتبارات الهيكلة الضريبية، مُشار إليها كمجال يتطلب رأي مستشار ضريبي بدلاً من حله هنا.
  6. الاعتبارات التنظيمية: أي إيداع أو إخطار أو موافقة مكافحة احتكار قد يستدعيها الفصل أو البيع اللاحق.
  7. جدول زمني تسلسلي يوضح الترابط بين الخطوات أعلاه.
  8. المخاطر المفتوحة التي قد تؤخر الإتمام، مرتبة حسب الاحتمالية والأثر.
  
  قواعد إلزامية: لا تذكر أن قاعدة نقل معينة، أو معاملة ضريبية، أو إيداعاً تنظيمياً ينطبق دون تسمية المصدر، بل ضعه علامة لتأكيد مستشار محلي وضريبي مؤهل بدلاً من ذلك. هذه المذكرة أداة تخطيط لفريق [الشركة الأم] القانوني، وليست بديلاً عن استشارة خاصة بكل ولاية قضائية.

• البنود الرئيسية لاتفاقية المساهميناتفاقيةمؤسسيصياغة / إنشاء

  بصفتك مستشاراً يمثّل أحد المساهمين في المفاوضات، بموجب قانون [الولاية القضائية]، صِغ البنود الرئيسية لاتفاقية مساهمين بين [عدد] مساهمين في [الشركة]، تغطي:
  1. حقوق الحوكمة: عتبات التصويت وحقوق الحصول على المعلومات.
  2. تشكيل مجلس الإدارة وحقوق التعيين.
  3. المسائل المحجوزة التي تتطلب موافقة المساهمين.
  4. قيود النقل: حق المرافقة (tag-along)، وحق الإجبار على البيع (drag-along)، وحق الأفضلية في الشراء.
  5. حماية مكافحة التخفيف.
  6. سياسة توزيع الأرباح.
  7. آليات حل الجمود.
  8. آليات الخروج، بما يشمل خيارات الشراء الإجباري وخياري البيع/الشراء (put/call).
  قواعد إلزامية: لا تذكر أن آلية ما، كعتبة الإجبار على البيع أو صيغة مكافحة التخفيف، تعكس المعيار السوقي دون التنبيه إلى أنها افتراض صياغي. نبّه إلى أي بند تتوقف قابليته للتنفيذ على قانون الشركات في [الولاية القضائية] ولا يمكنك التأكد منه، وحدد العتبات الرقمية كعناصر نائبة للتفاوض لا كأرقام نهائية.

• مقارنة فروق نسخ العقد لمراجعة التعديلاتتقريرمتقدممراجعة / تعديل

  تصرّف بصفتك محامياً عن [جانبنا]. قارن النسخة أ والنسخة ب من العقد المرفق وأنتج فروقاً تقتصر على التغييرات الجوهرية: تجاهل التنسيق، وإعادة الترقيم، وتصحيحات الأخطاء المطبعية. لكل تغيير جوهري، اقتبس الصياغة قبل التعديل وبعده بدلاً من وصفها، واذكر أي طرف يستفيد منه، وما إذا كان تعديلاً معيارياً في السوق أم استثناءً، وما إذا كان يحتاج علامة تصعيد قبل قبولنا له. اختم بملخص من سطر واحد حول ما إذا كانت النسخة ب، إجمالاً، أكثر أو أقل مؤاتاة لـ[جانبنا] مقارنة بالنسخة أ. النسخة أ: [الصق]. النسخة ب: [الصق]. قواعد إلزامية: اقتبس صياغة كل تغيير من كلتا النسختين بدلاً من تلخيصها. لا تصف تعديلاً بأنه معياري في السوق، ولا تذكر أثراً قانونياً له، إلا إذا استطعت عزو ذلك إلى مصدر مُسمّى؛ ضع عليه علامة طلب تأكيد بدلاً من ذلك.

• خريطة النفوذ وخطة تسلسل التنازلاتدليل استراتيجيمؤسسياستراتيجية / سيناريو

  تصرّف بصفتك استراتيجي التفاوض عن [جانبنا] في [الصفقة]. النطاق: الطرفان [أ و ب]، وحجم الصفقة [المبلغ]، وتاريخ التوقيع المستهدف [التاريخ]، والارتباطات التي أوردها هنا: [الارتباطات]. أسّس كل استنتاج على ما أخبرتك به؛ وحين تستنتج، ضع علامة [INFERENCE] واذكر ما الذي يؤكده. أعِد: (1) جرد النفوذ: ما يتحكم به كل طرف فعلياً (الوقت، البدائل، المعلومات، الموافقات الداخلية، كلفة التحوّل، الحاجة التنظيمية)، سطر لكل عنصر، موسوماً بـ لنا / لهم / متنازع عليه؛ (2) خريطة الزمن، كل موعد نهائي أو انقضاء أو اجتماع مجلس أو مرحلة تمويل أو تاريخ أقصى يغيّر ميزان النفوذ، وأي طرف يضغط عليه؛ (3) اختبار البدائل، أفضل بديل لدينا عن هذه الصفقة وأفضل بديل لديهم، مع مدى مصداقية كل منهما وسهولة تحقّق الطرف الآخر منه؛ (4) تفاوت المعلومات، ما يعرفونه ولا نعرفه والعكس، وأي الفجوات ينبغي سدّها قبل الجلسة التالية؛ (5) خريطة القرار: من يوقّع لديهم، ومن يملك حق النقض، ومن يؤثر فحسب، وعلى أي مقياس يُقيَّم كل منهم؛ (6) تسلسل التنازلات، خطة جلسة بجلسة تحدد ما نضعه على الطاولة ومتى، وما نحتفظ به، والمقابل الذي نشترطه لكل إطلاق؛ (7) إشارات المراقبة، سلوكيات تدل على اقترابهم من حدّهم (من ينضم إلى المكالمة، سرعة ردّهم، أي البنود يتوقفون عن الجدال حولها) وكيفية اختبارها دون تنازل؛ (8) الطوارئ، ما نفعله إذا تأخّر الجدول الزمني، أو أخفق ارتباط، أو أدخلوا مزايداً منافساً، مع مُحفِّز كل استجابة. لا تذكر موعداً نهائياً أو تقييماً أو رقماً على أنه مؤكد ما لم أكن قد زوّدتك به؛ ضع علامة [CONFIRM] على أي شيء آخر.

Search all 391 prompts