Skip to content
HAQQ

Prompt

Corporate / M&A: AI prompts pro advokáty

29 prompts, které můžete vložit přímo do HAQQ nebo jiného asistenta. Každý je napsán celý. Otevřete jej, zkopírujte a upravte části v hranatých závorkách.

Použít v HAQQotevře se v nové záložce
  • Smlouva o koupi podílu v kuvajtské společnosti WLLAgreementEnterpriseDraft / Generate
    Vypracujte smlouvu o koupi podílu k nabytí [Procento] % podílů ve společnosti WLL v Kuvajtu. Zastupuji kupujícího, proto ji koncipujte v jeho prospěch. Smlouva musí pokrýt následující.

Skutečnosti: údaje o transakci jsou tyto: cílová společnost [Název a činnost], prodávající [Jméno], protiplnění [Částka a struktura], dokončení [Datum nebo podmínka].

Výstupy:
1. Každé regulatorní schválení a souhlas potřebný k dokončení (korporátní, odvětvový, týkající se zahraničního vlastnictví a jakýkoli krok u Ministerstva obchodu a průmyslu) uvedené jako odkládací podmínky, s odpovědnou stranou a koncovým termínem pro každou z nich.
2. Změna společenské smlouvy a kroky notářského ověření a registrace, které skutečně převádějí vlastnické právo, s rozlišením data uzavření smlouvy od data přechodu vlastnictví.
3. Předkupní práva ostatních společníků: jak se jich lze vzdát a co se stane, pokud jsou uplatněna.
4. Záruky ohledně vlastnického práva, licencí, daní, pracovněprávních věcí, transakcí se spřízněnými osobami a sporů, s mechanismem zpřístupnění informací (disclosure).
5. Ochrana kupujícího: zádržné nebo escrow, lhůta pro uplatnění nároků, de minimis a basket a zvláštní závazek k náhradě pro [Identifikované riziko].
6. Rozhodné právo, řešení sporů a vymáhání v Kuvajtu.
7. Po návrhu smlouvy uveďte odkládací podmínky, které v praxi nejpravděpodobněji zdrží dokončení, a co s každou z nich dělat.

Závazná pravidla: každé obchodní číslo uveďte v hranatých závorkách. U každé kogentní ochrany, o kterou se opíráte, uveďte článek zákona o obchodních společnostech nebo obchodního zákoníku a každý registrační krok či schválení, u něhož si nejste jisti, že se na tuto cílovou společnost vztahuje, označte jako vyžadující potvrzení místního advokáta.
  • Dohoda akcionářů chránící menšinuAgreementExpertDraft / Generate
    Vypracujte dohodu akcionářů. Zastupuji menšinu. Dohoda musí menšině zajistit ochranu.

Skutečnosti: společnost v odvětví [Odvětví], založená v jurisdikci [Jurisdikce], můj klient drží [Procento] %, ostatní akcionáři jsou [Popis] a [Počet] z nich se nepodílí na každodenním řízení, ale chtějí mít slovo v zásadních záležitostech.

Výstupy:
1. Seznam vyhrazených záležitostí, který skutečně funguje: rozhodnutí vyžadující souhlas mého klienta, formulovaná tak, aby je nebylo možné obejít provedením téhož na úrovni dceřiné společnosti nebo po částech pod prahovou hodnotou.
2. Zastoupení v orgánech nebo práva pozorovatele a co se s nimi stane při zředění podílu.
3. Informační práva s definovanou četností a definovanou formou, plus právo na audit. Právo na informace bez stanovené lhůty není právem.
4. Ochrana před zředěním a předkupní právo při nových emisích a při převodech, s právem spolupřipojení (tag-along) a prahem pro právo přinucení (drag-along), s nímž může můj klient žít.
5. Řešení patové situace a odchod: opce na odkup (put), mechanismus buy-sell nebo mechanismus ocenění s určením, kdo oceňuje a na jakém základě.
6. Politika vyplácení podílů na zisku, aby zisk nemohl být uvězněn na neomezenou dobu.
7. Sdělte mi: které z těchto požadavků většina rozhodně odmítne, který je jediný nejdůležitější k prosazení a které vyhrazené záležitosti jsou již chráněny společnostním právem dané jurisdikce, abych na ně neutrácel vyjednávací kapitál.

Závazná pravidla: každé číslo uveďte v hranatých závorkách. Všude, kde tvrdíte, že vyhrazená záležitost nebo ochrana menšiny je již zaručena zákonem, citujte ustanovení společnostního práva dané jurisdikce a každou ochranu, jejíž zákonný základ si nejste jistý, označte k potvrzení místním advokátem.
  • Smlouva o koupi akciíAgreementEnterpriseDraft / Generate
    Vypracováváte dokument pro kupujícího [Kupující], který nabývá [100 % / většinový podíl] ve společnosti [Cílová společnost] od prodávajících [Prodávající], podle práva jurisdikce [Jurisdikce]. Vypracujte smlouvu o koupi akcií.

Skutečnosti: kupní cena nebo mechanismus stanovení ceny dohodnutý v zásadě, struktura podílů prodávajících [Prodávající] a každá podmínka, o které je již známo, že je pro uzavření (closing) nutná.

Výstupy:
1. Mechanismus kupní ceny, včetně případných účtů ke dni uzavření (completion accounts) nebo úpravy typu locked-box.
2. Prohlášení a záruky, členěné podle předmětu (korporátní, finanční, daňové, pracovněprávní, duševní vlastnictví, spory, ostatní).
3. Odškodnění, včetně stropů, prahových hodnot (baskets), dob trvání nároků a vyloučení.
4. Odkládací podmínky uzavření, včetně případného regulatorního souhlasu nebo souhlasu třetí strany.
5. Mechanika uzavření: plnění, která každá strana předá při uzavření, a pořadí dokončení.
6. Závazky po uzavření, včetně případného konkurenčního zákazu pro prodávající [Prodávající].

Závazná pravidla: strop, prahovou hodnotu nebo dobu trvání nároků uveďte pouze tehdy, pokud odpovídají skutečně dohodnuté hodnotě nebo tržnímu standardu, který lze doložit pojmenovaným zdrojem, a jinak je označte k potvrzení při vyjednávání. U každé odkládací podmínky uveďte zákon jurisdikce [Jurisdikce] nebo požadavek na regulatorní schválení, na kterém stojí, a nepředpokládejte, že se žádný neuplatní.
  • Smlouva o koupi majetkuAgreementEnterpriseDraft / Generate
    Vypracováváte dokument pro kupujícího [Kupující], který nabývá [Popište majetek / obchodní jednotku] od prodávajícího [Prodávající], podle práva jurisdikce [Jurisdikce]. Vypracujte smlouvu o koupi majetku (asset purchase agreement).

Skutečnosti: majetek a závazky zahrnuté do transakce, dotčení zaměstnanci a podstatné smlouvy určené k postoupení.

Výstupy:
1. Seznamy majetku, rozepsané dostatečně jasně, aby bylo zřejmé, co se nabývá a co ne.
2. Vyloučené závazky, vymezené přesně tak, aby kupující [Kupující] nepřevzal žádný závazek implicitně.
3. Převod zaměstnanců, včetně toho, zda se uplatní pravidla jurisdikce [Jurisdikce] o automatickém přechodu práv a povinností, pokud nějaká existují.
4. Postoupení smluv, včetně toho, které smlouvy vyžadují k postoupení souhlas třetí strany.
5. Rozdělení kupní ceny mezi kategorie majetku a jeho daňový dopad pro každou stranu.
6. Přechodné služby, pokud bude prodávající [Prodávající] podnikání po uzavření podporovat, a po jak dlouhou dobu.

Závazná pravidla: uveďte, zda se podle práva jurisdikce [Jurisdikce] uplatní pravidlo o automatickém přechodu zaměstnanců, pouze tehdy, můžete-li citovat konkrétní zákon, a jinak to označte k potvrzení, protože nesprávné uvedení vystavuje kupujícího [Kupující] neplánované odpovědnosti. Upozorněte na každé omezení postoupení smlouvy, které nelze potvrdit ze samotné smlouvy.
  • Seznam požadavků pro due diligenceChecklistAdvancedCompliance / Due Diligence
    Připravujete seznam požadavků pro due diligence (prověrku) při akvizici společnosti [Cílová společnost] v odvětví [Odvětví]. Výstupy předložte jako jeden kategorizovaný kontrolní seznam.

Skutečnosti: struktura transakce, koupě podílu nebo koupě majetku, a hlavní oblasti zájmu nabyvatele, pokud již byly označeny.

Výstupy:
1. Korporátní dokumenty: zakladatelské dokumenty, zápisy z jednání, seznamy akcionářů a korporátní schválení.
2. Finanční informace: ověřené účetní závěrky, manažerské účty a veškerý nesplacený dluh nebo podmíněné závazky.
3. Podstatné smlouvy: smlouvy se zákazníky, dodavateli a financující smlouvy nad prahovou hodnotou, kterou uveďte jako zástupnou hodnotu k určení klientem.
4. Duševní vlastnictví: registrace, licence udělené i získané a veškeré probíhající spory.
5. Nemovitosti: vlastněné a pronajaté prostory a veškerá zatížení.
6. Pracovněprávní oblast: smlouvy, benefitní plány a veškeré probíhající nároky nebo ukončení pracovních poměrů.
7. Spory: probíhající, hrozící a vyřešené spory s uvedením finanční expozice.
8. Regulatorní soulad, IT a data: držené licence, minulá porušení a stav ochrany osobních údajů relevantní pro odvětví [Odvětví].

Závazná pravidla: pokud položka závisí na dokumentu, který jste neviděli, uveďte ji jako požadavek a nepředpokládejte její obsah. Uveďte, že tento kontrolní seznam je výchozím bodem, který má kvalifikovaný právník přizpůsobit konkrétní transakci, a sám o sobě není úplným rozsahem prověrky.
  • Zpráva z due diligenceReportExpertSummarize / Extract
    Připravujete zprávu z právní due diligence (prověrky) společnosti [Cílová společnost] pro klienta [Klient].

Skutečnosti: prověřené dokumenty a poskytnuté informace, navrhovaná struktura transakce a oblasti, které klient [Klient] požádal upřednostnit.

Výstupy:
1. Manažerské shrnutí klíčových zjištění, psané pro čtenáře, který podkladové dokumenty neviděl.
2. Zjištěná významná rizika, seskupená podle kategorie: korporátní, obchodní, pracovněprávní, spory, regulatorní, duševní vlastnictví nebo jiná.
3. Varovné signály (red flags) vyžadující pozornost před podpisem, každý s uvedením konkrétního dokumentu nebo ustanovení, z něhož pochází.
4. Hodnocení rizika, vysoké, střední nebo nízké, u každého zjištění, s odůvodněním v jednom či dvou řádcích.
5. Doporučená zmírňující opatření: co lze napravit před dokončením a co by se místo toho mělo stát zárukou, odškodněním nebo úpravou ceny.
6. Navrhované transakční pojistky, přiřazené ke konkrétním rizikům, která řeší.

Závazná pravidla: u každého zjištění citujte nebo uveďte konkrétní ustanovení, dokument či zveřejněnou informaci, o kterou se opírá, a neshrnujte riziko z paměti podle obecného druhu dokumentu. Upozorněte na vše, co jste z poskytnutých podkladů nemohli ověřit, a netvrďte to jako fakt. Tato zpráva je pomůckou pro přípravu textu, kterou má zkontrolovat právní tým klienta [Klient], nikoli náhradou souhlasu kvalifikovaného právníka.
  • Dohoda akcionářůAgreementExpertDraft / Generate
    Vypracováváte dokument pro společnost [Společnost] a její akcionáře, [Akcionáři s procentuálními podíly], podle práva obchodních společností jurisdikce [Jurisdikce]. Vypracujte dohodu akcionářů.

Skutečnosti: podíl každého akcionáře, zda některý akcionář drží místo v představenstvu ze zákona či ze smlouvy, a každý již zvažovaný exit.

Výstupy:
1. Složení představenstva, včetně práva každého akcionáře jmenovat nebo odvolat člena.
2. Vyhrazené záležitosti vyžadující souhlas akcionářů nad rámec zákonné hranice, uvedené jednotlivě.
3. Omezení převodu: předkupní právo, tag-along a drag-along, s uvedením spouštěče a mechaniky každého z nich.
4. Dividendová politika a případné omezení výplat.
5. Řešení patové situace (deadlock), včetně mechanismu pro případ, že se představenstvo nebo akcionáři nemohou dohodnout.
6. Mechanismy exitu, včetně případné put nebo call opce a způsobu jejího ocenění.

Závazná pravidla: u každé vyhrazené záležitosti nebo omezení převodu uveďte konkrétní ustanovení práva obchodních společností jurisdikce [Jurisdikce], z něhož plyne jejich vymahatelnost, a nepředpokládejte, že je omezení vymahatelné tak, jak je navrženo. Upozorněte na každý daňový nebo regulatorní důsledek mechanismů exitu, který nemůžete potvrdit podle práva [Jurisdikce].
  • Investiční smlouva (venture capital)AgreementExpertDraft / Generate
    Vypracováváte investiční smlouvu pro kolo Series [A/B/C], v níž investor [Investor] investuje [Částka] do společnosti [Společnost] při pre-money ocenění [Částka]. Výstupy předložte jako oddíly jedné smlouvy.

Skutečnosti: výše investice a ocenění uvedené výše, typ cenného papíru, přednostní akcie, pokud není uvedeno jinak, a velikost opčního poolu, pokud existuje, který se má vyčlenit před investicí (pre-money).

Výstupy:
1. Investiční podmínky: investovaná částka, ocenění, výsledný vlastnický podíl a podmínky uzavření.
2. Práva přednostních akcií: právo na dividendy, právo konverze a případná práva na odkup.
3. Ochrana proti zředění (anti-dilution): vzorec, full ratchet nebo vážený průměr, a události, které ji spouštějí.
4. Likvidační preference: násobek, zda je participující či neparticipující, a pořadí seniority, pokud existují další kola přednostních akcií.
5. Místo v představenstvu a správa: počet míst, která investor [Investor] získává, a případná práva pozorovatele v představenstvu.
6. Ochranná ustanovení: záležitosti vyžadující souhlas investora [Investor], uvedené jednotlivě, nikoli jako obecné právo veta.
7. Informační práva a případná poměrná práva nebo přednostní právo úpisu v budoucích kolech.

Závazná pravidla: neuvádějte konkrétní daňové zacházení nebo výjimku podle práva cenných papírů jako pevné, ale označte je k potvrzení kvalifikovaným místním advokátem. Jde o pomůcku pro přípravu textu, kterou má zkontrolovat kvalifikovaný právník, nikoli investiční či právní radu žádné ze stran.
  • Smlouva o fúziAgreementEnterpriseDraft / Generate
    Vypracováváte dokument pro [Společnost A nebo Společnost B, podle pokynu] při [fúzi / splynutí] společností [Společnost A] a [Společnost B], podle práva jurisdikce [Jurisdikce]. Vypracujte smlouvu o fúzi.

Skutečnosti: výměnný poměr dohodnutý v zásadě, přeživší subjekt a regulatorní schválení, o nichž je známo, že jsou vyžadována.

Výstupy:
1. Výměnný poměr a mechanika přeměny akcií při fúzi.
2. Prohlášení a záruky každé strany, členěné podle předmětu.
3. Závazky upravující řízení obou podnikání mezi podpisem a uzavřením.
4. Podmínky uzavření, včetně schválení akcionáři a případného regulatorního souhlasu.
5. Práva na ukončení, včetně okolností, za nichž může kterákoli strana od transakce odstoupit.
6. Odstupné (break fees), včetně výše a spouštěcích událostí.
7. Požadavky na regulatorní schválení a podání, která musí každá strana učinit.

Závazná pravidla: uveďte konkrétní soutěžní, investiční nebo odvětvový orgán, jehož souhlas je vyžadován podle práva jurisdikce [Jurisdikce], a nepředpokládejte, že žádný není třeba. Upozorněte na každou výši odstupného nebo spouštěč ukončení, které nelze přiřadit ke skutečně dohodnuté podmínce, a nevkládejte tržně obvyklou hodnotu jako fakt.
  • Smlouva o úschově (escrow)AgreementAdvancedDraft / Generate
    Vypracováváte dokument pro stranu, která vám dává pokyny, v [transakci M&A], podle práva jurisdikce [Jurisdikce]. Vypracujte smlouvu o úschově (escrow).

Skutečnosti: částka, která má být uložena do úschovy, ve výši [Částka], totožnost [Escrow agent] a závazky odškodnění prodávajícího [Prodávající], které má úschova zajistit.

Výstupy:
1. Částka v úschově, mechanika jejího složení a doba, po kterou je držena.
2. Podmínky uvolnění, včetně událostí, které uvolňují prostředky každé straně.
3. Postupy uplatnění nároků: jak se nárok vůči úschově uplatní, oznámí a rozporuje.
4. Investiční pokyny pro prostředky v úschově do jejich uvolnění.
5. Poplatky escrow agenta a kdo je nese.
6. Řešení sporů, pokud se strany neshodnou na uvolnění.

Závazná pravidla: citujte doložku o odškodnění v podkladové smlouvě k [transakci M&A], kterou úschova zajišťuje, a nepopisujte ji obecnými slovy. Upozorněte na každý rozpor mezi podmínkami úschovy a podkladovou smlouvou a neřešte jej předpokladem. U každé podmínky uvolnění, povinnosti agenta nebo zákonného požadavku, o který se opíráte, citujte doložku podkladové smlouvy nebo pojmenované pravidlo a vše, co nelze přiřadit, označte k potvrzení právními zástupci stran.
  • Disclosure letterLetter / EmailExpertDraft / Generate
    Zastupujete [Prodávající], který činí výhrady vůči prohlášením a zárukám v [SPA/smlouvě o koupi aktiv] s [Kupující], podle práva [Jurisdikce]. Vypracujte disclosure letter.

Skutečnosti: prohlášení a záruky poskytnuté v [SPA/smlouvě o koupi aktiv] a skutečnosti, smlouvy nebo okolnosti, které musí strana [Prodávající] ke každému z nich sdělit.

Výstupy:
1. Obecná sdělení, která omezují každé prohlášení a záruku.
2. Konkrétní sdělení s odkazem na přesné prohlášení nebo záruku, které každé z nich omezuje.
3. Seznam významných smluv s odkazem na příslušné prohlášení.
4. Výjimky ze záruk formulované dostatečně přesně, aby omezily odpovědnost strany [Prodávající] na to, co bylo skutečně sděleno.
5. Potvrzení, co bylo straně [Kupující] zpřístupněno v datové místnosti a kdy.

Závazná pravidla: u každého sdělení uveďte číslo konkrétního prohlášení nebo záruky z [SPA/smlouvy o koupi aktiv], vůči němuž je učiněno, místo obecného sdělení. Označte každé sdělení, které závisí na skutečnosti, kterou strana [Prodávající] nepotvrdila, a neuvádějte jej jako ustálené.
  • Smlouva o přechodných službáchAgreementAdvancedDraft / Generate
    Připravujete návrh pro [Kupující/Prodávající, dle pokynu] podle práva [Jurisdikce]. Vypracujte smlouvu o přechodných službách (transition services agreement).

Skutečnosti: služby, které bude [Prodávající] po uzavření transakce poskytovat straně [Kupující] ([IT/HR/Finance/jiné]), doba trvání [Doba trvání] a zapojený personál nebo systémy.

Výstupy:
1. Popisy služeb rozdělené do kategorií, aby byla každá služba i její hranice jasná.
2. Úrovně služeb a nápravné prostředky při jejich nedodržení.
3. Odměna, včetně základu pro její výpočet a platebního kalendáře.
4. Přístup personálu a související bezpečnostní nebo důvěrnostní opatření.
5. Migrace dat: formát, načasování a potvrzení, že migrovaná data jsou úplná.
6. Práva na ukončení, včetně ukončení bez udání důvodu a období postupného ukončení.

Závazná pravidla: označte každou úroveň služeb nebo odměnu, která závisí na dosud neposkytnutých informacích, a nedoplňujte ji předpokládanou částkou. Uveďte, že tato smlouva se řídí právem [Jurisdikce], pouze pokud to bylo skutečně dohodnuto, a pokud není jasné, které právo se použije, označte tento bod k potvrzení.
  • Vypracování ustanovení o earnoutuAgreementExpertDraft / Generate
    Vypracováváte ustanovení o earnoutu do [M&A smlouvy] jménem strany, která Vám dává pokyny, podle práva [Jurisdikce]. Vypracujte ustanovení o earnoutu, podle nichž může [Prodávající] obdržet až [Částka] na základě výkonnosti [Cílová společnost] po uzavření transakce.

Skutečnosti: navrhované měřítko earnoutu (tržby/EBITDA/jiné), období měření a účetní zásady, které strany hodlají použít.

Výstupy:
1. Měřítko earnoutu definované dostatečně přesně, aby bylo možné je vypočítat bez dalších jednání.
2. Období měření a datum, do něhož musí být doručen každý výpočet.
3. Účetní zásady použité při výpočtu a postup při změně účetního standardu.
4. Provozní závazky omezující kupujícího při vedení podnikání [Cílová společnost] během období earnoutu, formulované tak, aby bránily manipulaci s měřítkem.
5. Postup, jímž může [Prodávající] výpočet přezkoumat a napadnout.
6. Řešení sporů, pokud se strany na částce neshodnou.

Závazná pravidla: definujte měřítko earnoutu odkazem na konkrétní účetní standard nebo definovaný pojem, nikoli obecným popisem, neboť nedefinované měřítko je nejčastěji souzeným prvkem earnoutu. Označte každou nejasnost mezi provozními závazky a běžným vedením podnikání kupujícím a neřešte ji předpokladem. U každého pravidla měření, o které se opíráte, uveďte účetní standard nebo smluvní ustanovení, z něhož vychází, a nepopisujte podmínku earnoutu jako tržní standard, pokud to nemůžete doložit pojmenovaným zdrojem; místo toho ji označte k potvrzení.
  • Memorandum k transakci carve-outMemoEnterpriseStrategy / Scenario
    Připravujete strategické memorandum pro [Mateřská společnost], která plánuje vyčlenit a prodat [Obchodní jednotka].

Skutečnosti: současná právní struktura, v níž je [Obchodní jednotka] držena, sdílené služby, na nichž dnes závisí, a cílový harmonogram dokončení.

Výstupy:
1. Restrukturalizace právnických osob: kroky potřebné k vyčlenění [Obchodní jednotka] do samostatné právnické osoby nebo převoditelného souboru aktiv, seřazené tak, aby nevyvolaly nežádoucí daňové důsledky ani důsledky změny kontroly.
2. Oddělení sdílených služeb: které funkce [Obchodní jednotka] aktuálně sdílí s [Mateřská společnost] a zda má být každá z nich převedena, replikována, nebo pokryta smlouvou o přechodných službách.
3. Postoupení práv duševního vlastnictví a smluv: které smlouvy a aktiva duševního vlastnictví vyžadují novaci nebo postoupení a kde je nutný souhlas protistrany.
4. Převody zaměstnanců: mechanismus převedení dotčených zaměstnanců a jurisdikce, v nichž se uplatní pravidla automatického převodu nebo povinnosti projednání.
5. Daňové aspekty strukturování, označené jako oblast pro vyjádření daňového poradce, nikoli řešené zde.
6. Regulatorní aspekty: jakékoli oznámení, notifikace nebo povolení z hlediska hospodářské soutěže, které může carve-out nebo následný prodej vyvolat.
7. Časový harmonogram s vazbami mezi výše uvedenými kroky.
8. Otevřená rizika, která mohou zpozdit dokončení, seřazená podle pravděpodobnosti a dopadu.

Závazná pravidla: neuvádějte, že se uplatní konkrétní pravidlo o převodu, daňový režim nebo regulatorní oznámení, aniž uvedete zdroj; místo toho je označte k potvrzení kvalifikovaným místním a daňovým poradcem. Toto memorandum je plánovací pomůckou pro právní tým společnosti [Mateřská společnost], nikoli náhradou poradenství specifického pro danou jurisdikci.
  • Klíčové podmínky dohody akcionářůAgreementEnterpriseDraft / Generate
    Jednejte jako advokát, který radí jednomu z akcionářů při vyjednávání, podle práva jurisdikce [Jurisdikce]. Vypracujte klíčové podmínky dohody akcionářů.

Skutečnosti: dohoda je uzavírána mezi [Počet] akcionáři společnosti [Společnost].

Výstupy:
1. Práva v oblasti řízení: hlasovací prahy a informační práva.
2. Složení představenstva a práva jmenovat jeho členy.
3. Vyhrazené záležitosti vyžadující souhlas akcionářů.
4. Omezení převodu: tag-along, drag-along a předkupní právo.
5. Ochrana proti ředění.
6. Dividendová politika.
7. Mechanismy řešení patové situace.
8. Mechanismy odchodu, včetně odkupu a put/call opcí.

Závazná pravidla: neuvádějte, že určitý mechanismus, například práh pro drag-along nebo vzorec ochrany proti ředění, odpovídá tržnímu standardu, aniž byste jej označili za předpoklad při tvorbě návrhu. Označte každé ujednání, jehož vymahatelnost závisí na právu obchodních společností jurisdikce [Jurisdikce], které nedokážete potvrdit, a číselné prahy označte jako zástupné hodnoty k vyjednání, nikoli jako pevné údaje.
  • Porovnání verzí smlouvy pro reviziReportAdvancedReview / Redline
    Jednejte jako advokát pro [Naše strana]. Porovnejte verzi A a verzi B přiložené smlouvy a vypracujte přehled rozdílů omezený na věcné změny: ignorujte formátování, přečíslování a opravy překlepů. U každé věcné změny citujte znění před a po, místo abyste ji popisovali, a uveďte následující.

Skutečnosti: verze A: [Vložte]. Verze B: [Vložte].

Výstupy:
1. Kterou stranu zvýhodňuje.
2. Zda jde o úpravu odpovídající tržnímu standardu, nebo o odlehlou úpravu.
3. Zda před jejím přijetím vyžaduje eskalaci.
4. Jednořádkové shrnutí, zda je celkově verze B pro [Naše strana] výhodnější, nebo méně výhodná než verze A.

Závazná pravidla: znění každé změny citujte z obou verzí, a neshrnujte ji. Neoznačujte úpravu za tržní standard ani neuvádějte její právní důsledek, pokud to nedokážete přiřadit ke jmenovanému zdroji; místo toho ji označte k potvrzení.
  • Mapa vlivu a plán posloupnosti ústupkůPlaybookEnterpriseStrategy / Scenario
    Jednejte jako vyjednávací stratég za [Naše strana] ve věci [Transakce].

Skutečnosti: rozsah: strany [A a B], velikost transakce [Částka], cílový termín podpisu [Datum] a závislosti, které zde uvádím: [Závislosti].

Výstupy:
1. Soupis vlivu: co skutečně ovládá každá strana (čas, alternativy, informace, vnitřní schvalování, náklady na změnu, regulatorní potřeba), jeden řádek na každou položku, označené Naše / Jejich / Sporné.
2. Časová mapa: každá lhůta, zánik platnosti, zasedání představenstva, milník financování nebo konečný termín, který posouvá vliv, a kterou stranu tlačí.
3. Test alternativ: naše nejlepší alternativa k této transakci a jejich, každá s tím, jak je věrohodná a jak snadno ji může druhá strana ověřit.
4. Informační asymetrie: co vědí oni a my ne a naopak, a které mezery bychom měli uzavřít před dalším jednáním.
5. Mapa rozhodování: na jejich straně kdo podepisuje, kdo může vetovat, kdo pouze ovlivňuje a podle čeho je každý z nich hodnocen.
6. Posloupnost ústupků: plán po jednotlivých jednáních, který stanoví, co kdy dáme na stůl, co si ponecháme a jakou protihodnotu požadujeme za každé uvolnění.
7. Signály ke sledování: chování, které naznačuje, že jsou blízko svému limitu (kdo se připojí k hovoru, jak rychle odpovídají, o kterých podmínkách přestanou diskutovat), a jak je ověřit, aniž bychom ustoupili.
8. Záložní plán: co uděláme, pokud se harmonogram zpozdí, závislost selže nebo přivedou konkurenčního zájemce, se spouštěčem pro každou reakci.

Závazná pravidla: každý závěr opřete o to, co jsem Vám sdělil; kde usuzujete, označte to [Domněnka] a uveďte, co by ji potvrdilo. Neuvádějte lhůtu, ocenění ani částku jako potvrzené, pokud jsem Vám je nesdělil; cokoli jiného označte [Potvrdit].
  • FAQ k soudnímu jednání o přeshraniční fúziQ&A / ExplainerAdvancedPrepare / Brief
    Jste advokát, který se připravuje na jednání, při němž je soud žádán o schválení nebo uznání přeshraniční fúze. Připravte stručné FAQ otázek, které soudce nejspíše položí, s krátkými odpověďmi vycházejícími výhradně z dodaných skutečností, aby advokát mohl odpovídat bez poznámek. Pokud jsou dotčeny soudy dvou států, uveďte, který soud rozhoduje o které otázce.

Skutečnosti: spojujícími se společnostmi jsou [Společnost A] v [Země A] a [Společnost B] v [Země B]; formou fúze je [Struktura fúze]; soudem je [Název soudu]; požadovanou úlevou je [Požadovaná úleva]; věřitelé a menšinoví akcionáři byli informováni prostřednictvím [Provedené kroky oznámení]; datum jednání je [Datum jednání].

Výstupy:
1. Otázky k příslušnosti soudu a k právu, jímž se fúze řídí, každá s odpovědí o dvou větách.
2. Otázky k oznámení a souhlasu akcionářů, věřitelů a zaměstnanců, každá s odpovědí navázanou na provedené kroky.
3. Otázky k ochraně nesouhlasících menšinových držitelů a věřitelů.
4. Otázky k regulatorním povolením a k tomu, co zbývá vyřídit.
5. Seznam dokumentů, které má mít advokát u sebe pro každou skupinu otázek.

Závazná pravidla: nikdy si nevymýšlejte zákon, číslo článku, název rozhodnutí ani citaci; u každého pravidla, sazby nebo lhůty uveďte konkrétní zdroj, nebo je označte jako neověřené a upozorněte, že je třeba je ověřit u místního advokáta. Odpovídejte pouze ze shora uvedených skutečností a tam, kde některá chybí, napište, že ji je třeba potvrdit, místo abyste hádali. Nepředpovídejte, jak soud rozhodne. Každou odpověď udržte tak krátkou, aby ji bylo možné přednést za méně než třicet sekund.
  • Zpráva z due diligence přeshraničního akvizice pro představenstvoReportExpertReview / Redline
    Jste vedoucí advokát, který přezkoumává zjištění z právní due diligence u přeshraniční akvizice a formálně podává zprávu představenstvu kupujícího. Zpráva musí oddělit to, co o cílové společnosti říká právo každé z dotčených zemí, od toho, co vyžaduje vlastní právo kupujícího, uvést, které právo se u které otázky uplatní a jak se řeší kolize, a převést zjištění do rozhodnutí, která může představenstvo přijmout.

Skutečnosti: kupujícím je [Název kupujícího] v [Země kupujícího]; cílovou společností je [Název cílové společnosti] v [Země cílové společnosti]; transakcí je [Struktura transakce] za cenu [Kupní cena]; klíčová zjištění due diligence jsou [Klíčová zjištění]; očekávaná regulatorní schválení jsou [Očekávaná schválení]; ochrany, které kupující bezpodmínečně požaduje, jsou [Požadované ochrany]; cílový termín podpisu je [Cílový termín podpisu].

Výstupy:
1. Shrnutí zjištění, která jsou významná pro cenu, strukturu nebo načasování, v rozsahu nejvýše deseti řádků.
2. Tabulka zjištění podle otázek, se zemí, jejíž právo se uplatní, expozicí, hodnocením a navrhovaným řešením.
3. Analýza kolizí mezi právem cílové společnosti a právem kupujícího, včetně každého pravidla, které brání smluvní ochraně.
4. Přiřazení každého významného zjištění k úpravě ceny, zvláštnímu odškodnění, odkládací podmínce nebo prohlášení a záruce.
5. Harmonogram schválení a oznámení v každé zemi se vzájemnými závislostmi.
6. Zbytková rizika, jejichž přijetí se od představenstva žádá, každé s uvedením, kdo ho po uzavření ponese.
7. Doporučená usnesení pro představenstvo a body, v nichž má před podpisem pověřit místní advokáty.

Závazná pravidla: nikdy si nevymýšlejte zákon, číslo článku, název rozhodnutí ani citaci; u každého pravidla, sazby nebo lhůty uveďte konkrétní zdroj, nebo je označte jako neověřené a upozorněte, že je třeba je ověřit u místního advokáta. Nehodnoťte zjištění, aniž uvedete skutečnost, na níž hodnocení stojí. Uveďte, které dokumenty nebyly přezkoumány a co tím zůstává otevřené. Neoznačujte riziko za nepravděpodobné jen proto, že nebylo nalezeno.
  • Přehled oznamovacích povinností u přeshraniční transakce pro představenstvoReportStarterCompliance / Due Diligence
    Radíte představenstvu nabyvatele, jaké regulatorní podání může přeshraniční akvizice vyvolat, a píšete analytickou zprávu. Pokud se v jurisdikcích nabyvatele a cílové společnosti uplatňují odlišná kritéria, vysvětlete, jak tento střet řešíte a které podání byste postavili na první místo.

Skutečnosti: nabyvatel sídlí v [Jurisdikce nabyvatele], cílová společnost v [Jurisdikce cílové společnosti] a transakcí je [Popis transakce].

Výstupy:
1. Seznam režimů podání, které mohou přicházet v úvahu, například kontrola spojování soutěžitelů, prověřování zahraničních investic a sektorová schválení, s důvodem, proč se každý může uplatnit.
2. Skutečnosti, které ještě chybí k rozhodnutí, zda je každé podání povinné.
3. Navržené pořadí podání a okamžik, ve kterém musí uzavření transakce počkat.
4. Krátký závěr pro představenstvo o rizicích v oblasti compliance a dalších krocích.

Závazná pravidla: nikdy si nevymýšlejte zákon, prahovou hodnotu, číslo článku, název případu ani citaci; u každého pravidla nebo lhůty uveďte pojmenovaný zdroj, nebo je označte jako neověřené a upozorněte na ně místního advokáta v každé jurisdikci. Neuvádějte, že podání není povinné, pokud to nepodporují skutečnosti a pojmenovaný zdroj. Tato zpráva představuje obecnou informaci a nikoli právní poradenství k dané transakci.
  • Vyjednávací příručka ke koupi podílu v hongkongské společnostiPlaybookEnterpriseNegotiate / Counter
    Jste interní právník kupujícího a připravujete vyjednávací příručku ke smlouvě o koupi podílu v hongkongské soukromé společnosti, formálním tónem pro transakční tým. Uspořádejte ji jako rozhodovací brány: u každé brány uveďte výchozí pozici, záložní pozici, hranici, při které se od jednání odstoupí, a kdo musí posun schválit.

Skutečnosti: kupujícím je [Jméno kupujícího], prodávajícími jsou [Jména prodávajících], cílovou společností je [Cílová společnost], cenou je [Kupní cena] s [Podmínky odložené platby nebo earn-out], sporné záruky jsou [Sporné záruky], navrhované zajištění závazků prodávajících je [Návrh escrow nebo záruky], zaměstnanci, na jejichž udržení záleží, jsou [Klíčoví zaměstnanci] a harmonogram je [Harmonogram podpisu a uzavření].

Výstupy:
1. Jednostránková mapa stran a toho, co každá chce, včetně střetů mezi prodávajícími, kteří cílovou společnost také řídí, a prodávajícími, kteří jsou pasivními investory.
2. První brána: cena, odložené protiplnění a mechanismus earn-out, každé s výchozí, záložní pozicí a hranicí odstoupení.
3. Druhá brána: záruky a odškodnění, včetně stropů, prahových hodnot, zveřejnění a doby trvání, s pozicí ke každé sporné záruce.
4. Třetí brána: zajištění závazků prodávajících, srovnání escrow, zádržného a záruk.
5. Čtvrtá brána: odkládací podmínky, závazky v mezidobí a regulatorní souhlasy či souhlasy třetích stran, navázané na harmonogram.
6. Pátá brána: restriktivní doložky a udržení klíčových zaměstnanců, s body, ke kterým může hongkongský soud přistupovat opatrně, označenými pro místního advokáta.
7. Tabulka vzájemných ústupků, která ukazuje, co může kupující ustoupit u jedné brány, aby získal jinou.
8. Schvalovací žebříček, který ukazuje, jaké ústupky může transakční tým učinit sám a které vyžadují schválení.

Závazná pravidla: nikdy si nevymýšlejte zákon, číslo článku, název případu ani citaci; u každého pravidla, sazby nebo lhůty uveďte pojmenovaný zdroj, nebo je označte jako neověřené a upozorněte na ně místního advokáta v Hongkongu. Pokud jsou pokyny transakčního týmu a managementu v rozporu, uveďte obojí a zeptejte se, které má přednost, místo abyste volili sami. Neuvádějte, že hongkongský soud ustanovení vymůže. Každou cenu, strop a datum berte jako vstup ze skutečností výše, nikoli jako tržní standard.
  • Příručka přípravy prodeje společnosti pro zakladatelePlaybookEnterprisePrepare / Brief
    Jste právník, který připravuje klienta, zakladatele a prodávajícího, na prodejní proces, a píšete analytickou příručku, kterou může klient následovat krok za krokem. Rozhodným právem prodeje je právo [Jurisdikce]. Právní pojmy vysvětlete při prvním výskytu a tam, kde se pokyny klienta, práva investorů a pravděpodobné požadavky kupujících rozcházejí, ukažte střet a uveďte, jak byste jej vyřešili.

Skutečnosti: společností je [Název společnosti], zakladateli jsou [Jména zakladatelů], investory s právy ohledně prodeje jsou [Jména investorů], plánovanou strukturou je [Struktura transakce], pravděpodobnými kupujícími jsou [Cíloví kupující], cílovým datem podpisu je [Cílové datum podpisu] a již známými problémy jsou [Známé problémy].

Výstupy:
1. Mapa toho, kdo musí s prodejem souhlasit, v jaké formě a do kdy, vycházející z dokumentů společnosti a investičních smluv.
2. Přezkum připravenosti korporátních záznamů, smluv, pracovněprávní oblasti, duševního vlastnictví a regulatorní situace, seřazený podle toho, co kupující ocení nižší cenou nebo odmítne.
3. Plán, jak každý známý problém napravit nebo zveřejnit před otevřením datové místnosti, s odpovědnou osobou a datem.
4. Index datové místnosti a pravidlo, co se komu z uchazečů a kdy zveřejní.
5. Mapa střetů mezi zakladateli, investory a zaměstnanci ohledně ceny, načasování a toho, kdo co dostane, s navrženým způsobem vyřešení každého z nich.
6. Klíčové podmínky, které bude od klienta požadováno poskytnout, například záruky, odškodnění, escrow a restriktivní doložky, s vysvětlením osobní expozice klienta.
7. Časový plán po týdnech od přípravy po podpis, s rozhodovacími body, kde si klient musí vybrat.
8. Seznam otázek, které by měl klient zodpovědět jako první, a poradců, které je třeba jmenovat.

Závazná pravidla: nikdy si nevymýšlejte zákon, číslo článku, název případu ani citaci; u každého pravidla, sazby nebo lhůty uveďte pojmenovaný zdroj, nebo je označte jako neověřené a upozorněte na ně místního advokáta. Neslibujte cenu, kupujícího ani datum uzavření. Pokud ze skutečností výše nevyplývá, kdo má právo udělit souhlas, zeptejte se, místo abyste předpokládali. Tato příručka představuje obecnou informaci a nikoli právní poradenství k individuální situaci klienta.
  • Memorandum k přezkumu nabytí podílu v ománské společnostiMemoStandardReview / Redline
    Posuzujete navrhované nabytí podílu v ománské společnosti pro představenstvo kupujícího a píšete analytické memorandum. Zaměřte se na omezení zahraničního vlastnictví a na povolovací a registrační kroky v Ománu a nepředpokládejte, že pravidla pro jednu činnost platí i pro jinou.

Skutečnosti: cílovou společností je [Cílová společnost], provozuje [Podnikatelská činnost], kupujícím je [Profil kupujícího] a po uzavření bude držet [Procentní podíl].

Výstupy:
1. Schválení, licence a registrace, které nabytí pravděpodobně bude vyžadovat, s uvedením příslušného orgánu u každé z nich.
2. Jakékoli omezení zahraničního vlastnictví nebo činnosti, které by mohlo změnit strukturu nebo procentní podíl.
3. Tři hlavní právní rizika pro kupujícího, seřazená, s dokumentem, který by každé z nich vyřešil.
4. Seznam otázek pro ománského advokáta předtím, než představenstvo rozhodne.

Závazná pravidla: nikdy si nevymýšlejte zákon, číslo článku, název případu ani citaci; u každého pravidla, hranice nebo lhůty uveďte pojmenovaný zdroj, nebo je označte jako neověřené a upozorněte na ně místního advokáta v Ománu. Nezávěrujte, že schválení není potřeba. Toto memorandum představuje obecnou informaci a nikoli právní poradenství k dané transakci.
  • Žaloba proti usnesení kuvajtské valné hromadyCourt FilingAdvancedClient Communications
    Jste advokát klienta [Jméno klienta], menšinového společníka v kuvajtské společnosti, a připravujete návrh žaloby napadající usnesení valné hromady společníků a zasíláte jej klientovi ke schválení s průvodní poznámkou. Obojí pište formálním stylem, průvodní poznámku pro klienta, který není právník, a žalobu pro kuvajtský soud.

Skutečnosti: společností je [Název společnosti] a její právní forma je [Právní forma společnosti]; usnesení bylo přijato dne [Datum usnesení] a týká se [Předmět usnesení]; klient drží [Podíl klienta]; tvrzené vady jsou [Tvrzené vady]; požadovaná ochrana je [Požadovaný nárok]; k dispozici jsou dokumenty [Seznam dokumentů].

Výstupy:
1. Průvodní poznámka klientovi, která srozumitelně vysvětlí, co žaloba po soudu požaduje a co musí klient potvrdit.
2. Návrh žaloby se stranami, skutkovými tvrzeními v číslovaných odstavcích, důvody a požadovaným nárokem.
3. Příloha propojující každý odstavec skutkových tvrzení s dokumentem, který je dokládá.
4. Seznam skutečností, které musí klient ověřit před podáním žaloby.
5. Procesní kroky následující po podání, s riziky prodlení vyjádřenými jako otázky pro potvrzení místním advokátem.

Závazná pravidla: nikdy si nevymýšlejte zákon, číslo článku, název rozhodnutí ani citaci; u každého důvodu založeného na kuvajtském právu uveďte konkrétní zdroj, nebo jej označte jako neověřený a upozorněte na něj místního advokáta. Neuvádějte promlčecí lhůtu, soudní poplatek ani příslušnost soudu jako jednoznačnou, pokud nemůžete uvést zdroj. Průvodní poznámka musí uvádět, že žaloba je pouze návrh a neslibuje žádný výsledek. Netvrďte skutečnost, kterou klient nedodal.
  • Zpráva o zjištěních z due diligence pro právní týmReportExpertSummarize / Extract
    Shrnujete právní due diligence navrhovaného akvizičního obchodu pro interní právní tým kupujícího [Kupující] srozumitelným jazykem. Čtenáři jsou právníci, kteří se na přezkumu nepodíleli a musí být schopni informovat tým pro transakci, aniž by museli číst podkladové dokumenty.

Skutečnosti: cílovou společností je [Název cílové společnosti], podnikající v oblasti [Předmět podnikání cílové společnosti] v [Jurisdikce cílové společnosti]; transakce je [Struktura transakce] s cílovým datem podpisu [Datum podpisu]; datová místnost obsahuje [Obsah datové místnosti]; přezkoumané okruhy jsou [Okruhy přezkumu]; rozhodující překážky kupujícího (deal-breakers) jsou [Rozhodující překážky]; dodaná zjištění jsou [Dodaná zjištění].

Výstupy:
1. Půlstránkový přehled toho, co bylo přezkoumáno, co přezkoumáno nebylo a proč.
2. Zjištění seskupená podle okruhů, každé s jasným popisem, dokumentem, z něhož pochází, a hodnocením vysoké, střední nebo nízké.
3. Zjištění, která se dotýkají uvedené rozhodující překážky, oddělená a vysvětlená.
4. U každého vysokého zjištění, zda je nejlépe řešit úpravou ceny, zvláštním odškodněním, podmínkou podpisu, nebo závazkem, s výhodami a nevýhodami každé varianty.
5. Zjištění, která si odporují navzájem nebo tomu, co uvedlo vedení, a jaká otázka by každé z nich vyřešila.
6. Dosud nevyřízené žádosti o informace v pořadí podle naléhavosti, s rozhodnutím, které každá z nich blokuje.
7. Doporučené pořadí řešení otázek před podpisem, které ukáže, které závisejí na jiných.

Závazná pravidla: nikdy si nevymýšlejte zákon, číslo článku, název rozhodnutí ani citaci; u každého zjištění uveďte dokument a každé tvrzení o právu v [Jurisdikce cílové společnosti] označte jako neověřené a určené k potvrzení místním advokátem. Rozlišujte skutečnost v datové místnosti od předpokladu a uveďte, když dokument chybí nebo je nečitelný. Nehodnoťte zjištění jako nízké proto, že je těžké je vyčíslit. Neuvádějte, že je cílová společnost prosta nějakého problému jen proto, že nebyl nalezen.
  • Tabulka schvalení akvizice v Ománu pro představenstvoTable / TimelineExpertCompliance / Due Diligence
    Připravujete formální tabulku souladu pro představenstvo společnosti [Nabyvatel] o schváleních a podáních nezbytných k akvizici společnosti v Ománu. Představenstvo musí v jediném dokumentu vidět, co je třeba získat, od koho, v jakém pořadí a co se stane, pokud bude některý krok opomenut.

Skutečnosti: cílovou společností je [Název cílové společnosti], [Právní forma] s podnikáním v oblasti [Odvětví cílové společnosti]; nabyvatelem je [Státní příslušnost a struktura nabyvatele]; nabývaný podíl je [Výše a druh podílu]; cílová společnost je [Kótovaná nebo nekótovaná]; datum podpisu je [Datum podpisu] a nejzazší datum uzavření je [Nejzazší datum uzavření]; licence držené cílovou společností jsou [Licence cílové společnosti].

Výstupy:
1. Tabulka všech identifikovaných schválení, oznámení a registrací s uvedením orgánu, spouštěcí události, požadovaných dokumentů a toho, zda jde o podmínku podpisu, uzavření, nebo ani jedno.
2. K zahraničnímu vlastnictví: odpověď na otázku, zda odvětví omezuje či podmiňuje podíl nabyvatele, pro uvedené skutečnosti, s upozorněním tam, kde odpověď závisí na podmínkách licence.
3. U kótované cílové společnosti pravidla o zveřejňování a nabídkách, která mohou platit, formulovaná jako otázky tam, kde skutečnosti nestačí.
4. Analýza povinnosti podání v oblasti hospodářské soutěže: zda může být dosažen práh, které skutečnosti o tom rozhodují a kdo by měl podání učinit.
5. Kritická cesta ukazující, které kroky závisejí na jiných a kde je ohroženo nejzazší datum uzavření.
6. Důsledky uzavření bez daného schválení, vyjádřené z hlediska platnosti, sankce a držených licencí.
7. Otevřené otázky, které by představenstvo mělo položit místnímu advokátovi dříve, než obchod schválí.

Závazná pravidla: nikdy si nevymýšlejte zákon, číslo článku, název rozhodnutí ani citaci; u každého požadavku uveďte konkrétní zdroj, nebo jej označte jako neověřený a upozorněte, že jej má potvrdit místní advokát. Orgán uvádějte jménem, pouze pokud jste si jisti, že v Ománu existuje, například Ministerstvo obchodu, průmyslu a podpory investic, jinak jej popište podle funkce. Neuvádějte práh pro podání, poplatek ani lhůtu, pokud nemůžete uvést zdroj. Pravidla domovské jurisdikce nabyvatele nepovažujte za náhradu ománských požadavků.
  • Tabulka revize odkládacích podmínek ve SAETable / TimelineAdvancedReview / Redline
    Provádíte revizi odkládacích podmínek v návrhu smlouvy o koupi podílu (akcií) týkající se cílové společnosti ve SAE jménem [Naše strana] a své připomínky předkládáte protistraně ve stručné tabulce.

Skutečnosti: cílová společnost je [Název cílové společnosti], založená na pevnině, ve svobodné zóně nebo ve finančním centru jako [Místo založení]; navržené podmínky jsou [Text podmínek]; nejzazší datum uzavření je [Nejzazší datum uzavření]; kupujícím je [Název kupujícího] a prodávajícím je [Název prodávajícího].

Výstupy:
1. Tabulka se sloupci ustanovení, co vyžaduje, kdo ovládá splnění, naše připomínka a navržené znění.
2. Seznam podmínek, které závisejí na třetí osobě nebo orgánu a nemají žádné náhradní řešení pro případ jeho zdlouhavosti.
3. Podmínky, kterých by mohla některá ze stran využít k odstoupení od obchodu, a způsob, jak zpřísnit standard pro prominutí podmínky.
4. Body, v nichž by pravidla pevniny, svobodné zóny nebo finančního centra změnila způsob splnění podmínky.
5. Stručný seznam podmínek, které v návrhu chybí a které bychom očekávali.

Závazná pravidla: nikdy si nevymýšlejte zákon, číslo článku, název rozhodnutí ani citaci; u každé připomínky uveďte ustanovení a každé tvrzení o právu SAE nebo svobodné zóny označte jako neověřené a určené k potvrzení místním advokátem. V tabulce neodhalujte naše záložní pozice. Nenazývejte podmínku standardní bez uvedení konkrétního zdroje. Každá buňka smí mít nejvýše dvě věty.
  • Podklady pro vyjednávání o ustanovení earn-out u amerických transakcíClause / ScheduleExpertNegotiate / Counter
    Připravujete stručné podklady pro vyjednávání o ustanovení earn-out pro interní právní tým společnosti [Naše strana], která je v americké akvizici [Kupující nebo prodávající]. Podklady jsou interní a budou je u jednacího stolu používat lidé, kteří je nepsali.

Skutečnosti: cílovou společností je [Název cílové společnosti]; kupní cena je [Základní cena] plus earn-out až do výše [Výše earn-outu] za období [Období earn-outu], měřený podle [Ukazatel earn-outu]; rozhodným právem státu je [Rozhodné právo státu]; podnik bude [Plán integrace po uzavření]; prodávající, kteří zůstanou ve vedení, jsou [Zůstávající management]; návrh druhé strany uvádí [Pozice protistrany v návrhu].

Výstupy:
1. Jednoodstavcové vyjádření našeho cíle ohledně earn-outu a výsledku, který nemůžeme přijmout.
2. Návrh znění ustanovení pro naši úvodní pozici k definici ukazatele, účetním zásadám a výkazu výpočtu.
3. Znění provozních závazků, včetně toho, co smí a nesmí kupující s podnikem během období earn-outu dělat.
4. Mechanismus řešení sporů o výpočet, s rolí nezávislého účetního, jeho rozsahem pravomocí a lhůtami.
5. Tabulka tří pozic ke každému bodu: úvodní, záložní a krajní, u každé s tím, čeho se vzdáváme a co žádáme na oplátku.
6. Spouštěče urychlení a zápočtu a jejich vztah k odškodnění a k případným pracovněprávním podmínkám zůstávajících prodávajících.
7. Otázky, které druhá strana pravděpodobně vznese, a naše stručná odpověď na každou z nich.

Závazná pravidla: nikdy si nevymýšlejte zákon, číslo článku, název rozhodnutí ani citaci; pokud se opíráte o pravidlo rozhodného práva státu nebo o zásadu týkající se předpokládaných povinností, uveďte konkrétní zdroj, nebo je označte jako neověřené pro místního advokáta. Nepopisujte podmínku jako obvyklou na trhu bez uvedení konkrétního zdroje. Záložní a krajní pozice nezahrnujte do žádného textu určeného ke sdílení s druhou stranou. Upozorněte na každé ustanovení, u něhož se naše zájmy jako kupujícího a prodávajícího střetávají.
  • Revize ustanovení o earn-outu u přeshraničních transakcí s podílyClause / ScheduleExpertReview / Redline
    Zrevidujte níže uvedené ustanovení o earn-outu pro [Jméno klienta], který je v přeshraniční koupi podílů v postavení [Role klienta], a podejte je jako stručné připomínky k jednotlivým ustanovením, které klient využije při vyjednávání. Smlouva se řídí právem [Rozhodné právo], zatímco cílová společnost sídlí v jurisdikci [Jurisdikce cílové společnosti], proto uveďte, v čem se oba právní řády rozcházejí.

Skutečnosti: ustanovení zní [Text ustanovení o earn-outu]; měřítkem je [Měřítko earn-outu] za období [Období earn-outu]; zbytek kupní ceny se platí ve formě [Struktura ceny].

Výstupy:
1. Seznam rizik pro klienta po jednotlivých ustanoveních, seřazený podle závažnosti, s formulacemi, které každé riziko zakládají.
2. Mezery v účetních pravidlech a definicích: jaké standardy, úpravy a výjimky se při výpočtu měřítka používají a kdo ovládá příslušné údaje.
3. Ochrana před manipulací nebo zanedbáním podnikání po uzavření transakce, formulovaná ve prospěch klienta, se závazky, které by jí dodaly účinnost.
4. Střety mezi právem [Rozhodné právo] a právem jurisdikce [Jurisdikce cílové společnosti], které se tohoto ustanovení dotýkají, například kvalifikace platby, započtení, insolvence kupujícího a vymáhání, a jak každý z nich vyřešit při koncipování textu.
5. Postup pro spory o earn-out, srovnání určení znalcem a rozhodčího řízení a uvedení, které z nich by měl klient prosazovat.
6. Náhradní formulace pro každé slabé ustanovení, připravená k vložení do textu, s ústupovou pozicí vedle ní.

Závazná pravidla: nikdy si nevymýšlejte zákon, číslo článku, název rozhodnutí ani citaci; u každého pravidla, sazby nebo lhůty uveďte konkrétní zdroj, jinak je označte jako neověřené a upozorněte, že je třeba je ověřit u místního advokáta. Neuvádějte, že je ochrana vymahatelná v některé z obou jurisdikcí, aniž byste uvedli pravidlo, o které se opíráte. Pokud se obě práva dostávají do střetu a nedokážete jej vyřešit, uveďte to a označte to k posouzení advokátem v jurisdikci [Jurisdikce cílové společnosti]. U každého bodu se držte toho, o čem musí klient rozhodnout.

Další oblasti práva

Prohledat všech 631 prompts