Prompt
Corporate Governance: AI prompts pro advokáty
22 prompts, které můžete vložit přímo do HAQQ nebo jiného asistenta. Každý je napsán celý. Otevřete jej, zkopírujte a upravte části v hranatých závorkách.
Souhlasy s převodem podílu ve společnosti v ADGMChecklistAdvancedCompliance / Due Diligence
Zastupuji [Převádějící společník / společnost]. Vypracujte kontrolní seznam souhlasů a podání. Skutečnosti: u společnosti s ručením omezeným akciemi registrované v [ADGM / DIFC] chce společník převést [Procento] % na [Stávající společník / třetí osobu]. Výstupy: 1. Které souhlasy jsou vyžadovány (představenstva, společníků, nebo obou) a z čeho tento požadavek vyplývá: z předpisů, ze vzorových stanov, nebo ze stanov samotné společnosti. 2. Předkupní práva: zda se uplatní ve výchozím nastavení, jak se jich lze vzdát a jaké jsou oznamovací lhůty. 3. Kroky týkající se rejstříku a podání u registračního orgánu v pořadí, s lhůtou pro každý z nich. 4. Jakékoli regulatorní schválení vyvolané osobou nabyvatele nebo velikostí podílu. 5. Dokumenty, které se podepisují při uzavření transakce, uvedené jako kontrolní seznam pro closing. Závazná pravidla: u každého požadavku uveďte konkrétní předpis a jeho ustanovení a necitujte takové, které nedokážete přesně označit. Jasně uveďte, kde odpověď závisí na stanovách samotné společnosti, a nikoli na výchozím pravidle, a sdělte mi přesně, který článek stanov mám přečíst. Pokud si nejste jisti, že se požadavek uplatní, řekněte to a nepředpokládejte to. Neodpovídejte pro pevninskou část SAE (onshore), pokud o to výslovně nepožádám.
Usnesení představenstvaMemoStandardDraft / Generate
Jako advokát společnosti [Společnost] vypracujte usnesení představenstva. Připravte je jako dokument s usnesením připravený k podpisu. Skutečnosti: usnesení mají schválit [Popište záležitost: podpis smlouvy/jmenování funkcionáře/vyhlášení dividendy/vydání akcií/jiné]. Výstupy: 1. Úvodní ustanovení (recitály). 2. Rozhodovací ustanovení. 3. Zmocnění funkcionářů k podpisu. 4. Soulad se zakladatelskými dokumenty společnosti (stanovami). Závazná pravidla: citujte konkrétní článek stanov, o který se opíráte pro oprávnění jednat, a netvrďte, že představenstvo je oprávněno jednat, bez uvedení zdroje.
Usnesení akcionářůMemoStandardDraft / Generate
Vypracujte usnesení akcionářů společnosti [Společnost]. Skutečnosti: usnesení mají schválit [Popište záležitost: volba člena představenstva/zvýšení kapitálu/změna stanov/fúze/jiné]. Výstupy: 1. Požadavek na svolání. 2. Potřebná usnášeníschopnost. 3. Většina hlasů, která se u tohoto typu usnesení uplatní. 4. Text usnesení připravený k podpisu akcionáři. 5. Stručná poznámka o souladu potvrzující, že usnesení vyhovuje právu upravujícímu společnost [Společnost]. Závazná pravidla: neuvádějte konkrétní lhůtu pro svolání, usnášeníschopnost nebo většinu jako ustálenou, pokud neuvedete zákon nebo článek stanov, z něhož vychází; místo toho ji označte k potvrzení.
Statut výboru představenstvaPolicyAdvancedDraft / Generate
Připravujete návrh pro představenstvo společnosti [Společnost] podle korporátního práva [Jurisdikce] a případně podle pravidel pro kotované společnosti [Burza/regulátor]. Vypracujte statut výboru. Skutečnosti: zřizovaný výbor ([Auditní/Odměňovací/Nominační/Rizikový]), velikost představenstva a případný kodex správy společnosti, který společnost dodržuje. Výstupy: 1. Účel a rozsah mandátu výboru. 2. Požadavky na složení, včetně velikosti výboru a případného požadavku, aby členové zasedali v plném představenstvu. 3. Standardy nezávislosti členů výboru. 4. Povinnosti a odpovědnosti, uvedené jednotlivě, nikoli jako obecné svěření pravomoci. 5. Četnost zasedání a usnášeníschopnost. 6. Informační povinnosti vůči plnému představenstvu. 7. Oprávnění najímat externí poradce a kdo nese náklady. Závazná pravidla: u každého požadavku na nezávislost nebo složení citujte konkrétní pravidlo pro kotované společnosti, ustanovení kodexu správy společnosti nebo zákon, z něhož vychází, a neuvádějte jej jako obecnou osvědčenou praxi. Označte každý požadavek podle práva [Jurisdikce] nebo pravidel [Burza/regulátor], který nemůžete potvrdit.
Zásady správy a řízení společnostiPolicyAdvancedDraft / Generate
Připravujete návrh pro společnost [Společnost] podle korporátního práva [Jurisdikce] a [Použitelný kodex správy společnosti]. Vypracujte zásady správy a řízení společnosti (corporate governance). Skutečnosti: velikost a struktura představenstva společnosti, její případný status kotované společnosti a kodex správy společnosti, který dodržuje. Výstupy: 1. Struktura představenstva, včetně poměru výkonných a nevýkonných nebo nezávislých členů. 2. Kritéria kvalifikace a jmenování členů představenstva. 3. Požadavky na nezávislost členů představenstva a způsob posuzování nezávislosti. 4. Proces a četnost hodnocení představenstva a jeho členů. 5. Plánování nástupnictví v představenstvu a vrcholovém vedení. 6. Postupy komunikace s akcionáři. 7. Jak zásady odpovídají [Použitelný kodex správy společnosti], s uvedením každé odchylky a jejího důvodu. Závazná pravidla: u každého požadavku citujte konkrétní ustanovení [Použitelný kodex správy společnosti] nebo práva obchodních společností [Jurisdikce], z něhož vychází, a netvrďte standard správy společnosti jako všeobecný. Označte každý bod, v němž se praxe společnosti odchyluje od kodexu, a neuvádějte jej jako výchozí soulad.
Zásady pro transakce se spřízněnými osobamiPolicyAdvancedDraft / Generate
Jednejte jako advokát, který vypracovává zásady pro transakce se spřízněnými osobami pro představenstvo společnosti [Společnost]. Skutečnosti: jurisdikce a status kotace společnosti [Společnost] [Jurisdikce / burza, je-li kotována], výbor odpovědný za posouzení [Auditní výbor / jiný] a práh pro schválení představenstvem [Částka nebo procento]. Výstupy: 1. Definice a identifikace spřízněné osoby podle standardu používaného v [Jurisdikce / burza, je-li kotována]. 2. Požadavky na zveřejnění: kdo oznamuje, kdy a komu. 3. Prahy pro schvalování a eskalační postup od vedení přes výbor k představenstvu. 4. Proces posouzení, včetně vyloučení zainteresovaného člena představenstva z rozhodování. 5. Standard obvyklých obchodních podmínek (arm's length), který musí transakce splňovat, a způsob jeho doložení. 6. Regulatorní podání nebo zveřejnění, která mají zásady vyvolat podle [Použitelná regulace]. Závazná pravidla: u každého prahu a požadavku na zveřejnění uveďte konkrétní předpis, pravidlo pro kotované společnosti nebo účetní standard, z něhož vychází. Pokud nelze práh přičíst pojmenovanému zdroji, označte jej k potvrzení právním poradcem společnosti [Společnost] před přijetím.
Smlouva o odškodnění členů představenstvaAgreementAdvancedDraft / Generate
Jednejte jako advokát, který vypracovává smlouvu o odškodnění mezi společností [Společnost] a jejími členy představenstva a řídícími pracovníky, podle práva [Jurisdikce]. Skutečnosti: typ řízení, které má smlouva pokrýt [Soudní spor / vyšetřování / regulatorní řízení], a zda společnost [Společnost] má pojištění odpovědnosti členů orgánů (D&O) [Ano/ne, pojistitel a limity, pokud ano]. Výstupy: 1. Rozsah odškodnění: které nároky a řízení jsou pokryty. 2. Zálohové hrazení nákladů před vyřešením věci a podmínky vrácení, pokud je odškodnění později odepřeno. 3. Výluky: jednání, které podle práva [Jurisdikce] vede ke ztrátě práva na odškodnění. 4. Vztah k případné pojistné smlouvě D&O, včetně oznamovacích povinností. 5. Postup, jímž člen představenstva nebo řídící pracovník uplatní nárok na odškodnění, a lhůta pro rozhodnutí. Závazná pravidla: citujte konkrétní ustanovení korporátního práva [Jurisdikce], které odškodnění umožňuje nebo omezuje, zejména u vyloučeného jednání. Pokud nelze omezení vysledovat k pojmenovanému zákonu, označte je k ověření právním poradcem společnosti [Společnost] před podpisem.
Zásady pro obchodování zasvěcených osobPolicyAdvancedDraft / Generate
Jednejte jako advokát, který vypracovává zásady pro obchodování zasvěcených osob (insider trading) pro [Kotovaná společnost]. Skutečnosti: burza, na níž je [Kotovaná společnost] kotována [Burza], a kdo vyřizuje žádosti o předchozí schválení [Generální právní poradce / pracovník compliance]. Výstupy: 1. Definice neveřejné významné informace s příklady relevantními pro podnikání společnosti [Kotovaná společnost]. 2. Zákazová období pro obchodování a způsob jejich oznamování. 3. Požadavky na předchozí schválení před jakýmkoli obchodem zasvěcené osoby. 4. Pravidla pro přijetí a provozování obchodního plánu podle pravidla 10b5-1. 5. Zákazy předávání informací (tipping) a obchodování na účet jiných osob. 6. Důsledky porušení, interní i regulatorní. Závazná pravidla: u každého požadavku uveďte konkrétní zákon o cenných papírech nebo pravidlo burzy, z něhož vychází, zejména u podmínek pravidla 10b5-1. Označte každý požadavek, který nemůžete přičíst pojmenovanému pravidlu, k potvrzení právním poradcem společnosti [Kotovaná společnost] a neuvádějte jej jako ustálený.
Zásady na ochranu oznamovatelůPolicyStandardDraft / Generate
Jednejte jako advokát, který vypracovává zásady na ochranu oznamovatelů. Předložte jediný dokument zásad připravený k přijetí s číslovanými oddíly odpovídajícími seznamu níže. Skutečnosti: zásady jsou určeny pro [Společnost]. Výstupy: 1. Dostupné kanály pro oznamování. 2. Typy skutečností, které lze oznámit. 3. Postup šetření. 4. Ochrana před odvetnými opatřeními. 5. Závazky mlčenlivosti. 6. Soulad s [Použitelné právní předpisy o ochraně oznamovatelů]. Závazná pravidla: neuvádějte požadavek právní úpravy o ochraně oznamovatelů ani lhůtu pro oznámení jako ustálené, pokud nemůžete pojmenovat zákon nebo předpis, z něhož vychází; vše, co nemůžete doložit zdrojem, označte k ověření právním poradcem společnosti [Společnost] před přijetím.
Etický kodexPolicyStandardDraft / Generate
Jednejte jako advokát, který vypracovává etický kodex (code of conduct). Předložte jeden dokument zásad připravený k přijetí, s jedním číslovaným oddílem pro každé téma níže. Skutečnosti: kodex je určen pro zaměstnance společnosti [Společnost]. Výstupy: 1. Etické zásady. 2. Střet zájmů. 3. Dary a pohoštění. 4. Pravidla proti úplatkářství a korupci. 5. Mlčenlivost. 6. Poctivé jednání. 7. Soulad s platnými právními předpisy. 8. Jak se hlášení šetří a vymáhají. Závazná pravidla: kde odkazujete na konkrétní protikorupční zákon nebo oznamovací povinnost, pojmenujte jej; pokud nemůžete určit použitelné právo, označte daný oddíl k potvrzení právním poradcem společnosti [Společnost] před přijetím zásad.
Matice pravomocí a schvalováníTable / TimelineStandardDraft / Generate
Vypracujte matici pravomocí a schvalování (delegation of authority matrix), která stanoví úrovně schvalování smluv, kapitálových výdajů, náboru, sporů a dalších významných rozhodnutí. Připravte tabulku obsahující následující položky. Skutečnosti: matice je určena pro [Společnost]. Výstupy: 1. Jednotlivé typy rozhodnutí. 2. Schvalovací práh. 3. Role oprávněná rozhodnutí schválit. 4. Eskalační postup při překročení prahu. 5. Dokumentace požadovaná k doložení schválení. Závazná pravidla: nepředpokládejte konkrétní schvalovací práh ani roli, ponechte je jako zástupný údaj, který stanoví [Společnost], a označte každý typ rozhodnutí, u něhož úroveň schválení stanoví právní nebo regulatorní požadavek, nikoli interní zásady. U každého schvalovacího prahu, který přičítáte právu, a nikoli interním zásadám, citujte konkrétní právní nebo regulatorní ustanovení, a pokud žádné nemůžete pojmenovat, označte jej k potvrzení.
Oddíl o správě společnosti ve výroční zprávěReportAdvancedDraft / Generate
Jednejte jako advokát, který vypracovává oddíl o správě a řízení společnosti (corporate governance) ve výroční zprávě společnosti [Společnost]. Skutečnosti: vykazované období [Rok], kodex správy společnosti, podle něhož [Společnost] podává zprávu [Kodex správy společnosti], a struktura představenstva a výborů v průběhu období [Popište]. Výstupy: 1. Složení představenstva: velikost, nezávislost a rozmanitost, jak vyžaduje [Kodex správy společnosti]. 2. Činnost výborů v průběhu období, jeden odstavec na výbor. 3. Účast členů na zasedáních představenstva a výborů. 4. Zásady odměňování a způsob jejich uplatnění. 5. Řízení rizik: zjištěná hlavní rizika a způsob, jakým je představenstvo dozorovalo. 6. Komunikace s akcionáři v průběhu období. 7. Prohlášení o souladu s [Kodex správy společnosti] s uvedením každého ustanovení, které nebylo dodrženo, a důvodu. Závazná pravidla: uveďte postoj souladu nebo nesouladu pouze tehdy, můžete-li odkázat na konkrétní ustanovení [Kodex správy společnosti], na které odpovídá. Označte každou mezeru v poskytnutých skutečnostech a nepředpokládejte soulad.
Rámec zásad ESGPolicyAdvancedDraft / Generate
Jednejte jako advokát, který vypracovává rámec zásad ESG pro [Společnost]. Skutečnosti: odvětvová rizika významná pro podnikání společnosti [Společnost] [Popište]. Výstupy: 1. Environmentální závazky, pokud možno formulované jako měřitelné cíle. 2. Závazky sociální odpovědnosti týkající se zaměstnanců a komunit, v nichž [Společnost] působí. 3. Standardy správy a řízení pro dohled nad výkonností v oblasti ESG na úrovni představenstva. 4. Zapojení zainteresovaných stran: kdo je konzultován a jak často. 5. Podávání zpráv o udržitelnosti: sledované metriky a četnost podávání zpráv. 6. Soulad s [Použitelné standardy/rámce ESG, například TCFD, GRI] s uvedením konkrétního zveřejňovaného údaje, na který se každý závazek vztahuje. Závazná pravidla: každý požadavek na zveřejňování přičtěte pojmenovanému standardu nebo rámci, z něhož vychází. Pokud cíl nebo metrika dosud nejsou stanoveny, označte je jako k potvrzení a nevymýšlejte číslo.
Vzor usnesení představenstvaMemoAdvancedDraft / Generate
Jednejte jako právní zástupce představenstva společnosti [Společnost], který připravuje usnesení ve věci [Schválení transakce/jmenování/změna vnitřního předpisu] podle korporátního práva jurisdikce [Jurisdikce]. Skutečnosti: datum zasedání představenstva [Datum] a přítomné kvórum [Popište, je-li relevantní]. Výstupy: 1. Odůvodnění, které uvádí pozadí usnesení. 2. Rozhodovací část, formulovaná jako formální usnesení, která představenstvo přijímá. 3. Podrobnosti o zmocnění: kdo je oprávněn podle usnesení jednat a v jakých mezích. 4. Podpisové doložky odpovídající požadavkům jurisdikce [Jurisdikce] na formální náležitosti platného usnesení. Závazná pravidla: citujte konkrétní ustanovení korporátního práva jurisdikce [Jurisdikce], které stanoví formální náležitosti, jež uplatňujete. Požadavek, který nelze přiřadit ke konkrétnímu zdroji, označte, místo abyste předpokládali použití obvyklé praxe.
Kontrolní seznam regulatorních podáníChecklistStandardCompliance / Due Diligence
Jednejte jako advokát, který radí v oblasti regulatorního souladu. Vytvořte kontrolní seznam. Podejte jej jako seznam, který mohu sledovat podle kalendáře compliance. Skutečnosti: klientem je [Typ společnosti] a jurisdikcí je [Jurisdikce]. Výstupy: 1. Roční podání a jejich lhůty. 2. Oznámení vyžadovaná při změnách ve složení ředitelů, funkcionářů nebo registrovaných údajů. 3. Zveřejňování údajů o skutečných majitelích. 4. Lhůty pro finanční výkaznictví. 5. Sankce za opožděné nebo zmeškané podání. Závazná pravidla: u každého požadavku na podání citujte konkrétní zákon nebo pravidlo regulátora, na němž je založen. Pokud zdroj nedokážete určit, označte položku k potvrzení místním advokátem, místo abyste ji uvedli jako potvrzenou.
Podklady pro představenstvo k právní věciMemoStandardDraft / Generate
Jednejte jako generální právní ředitel. Vypracujte memorandum jako podklad pro představenstvo před jednáním. Pište pro členy, kteří nejsou právníci; definujte každý právní pojem, kterému se nelze vyhnout. Skutečnosti: právní věc je [Popište právní věc]. Výstupy: 1. Rozhodnutí, o které je představenstvo žádáno. 2. Pozadí nejvýše ve třech větách. 3. Právní expozici srozumitelně. 4. Varianty s výhodami a nevýhodami každé. 5. Doporučení vedení. 6. Co se stane v současném časovém plánu, pokud představenstvo nepřijme žádné opatření. Závazná pravidla: neuvádějte právní expozici jako jistotu; pokud výsledek závisí na skutečnosti nebo rozhodnutí, které nemůžete potvrdit, řekněte to a označte [Potvrdit] a nepředkládejte to jako rozhodnuté.
Politika transakcí se spřízněnými osobami pro saúdské regulátoryPolicyAdvancedCompliance / Due Diligence
Jste advokát v Saúdské Arábii a vypracováváte politiku představenstva k transakcím se spřízněnými osobami a ke střetu zájmů, určenou k předložení regulátorovi společnosti. Buďte stručný, použijte krátké číslované oddíly a terminologii, kterou regulátoři očekávají, bez zbytečného vatování. Skutečnosti: společností je [Název společnosti], [Právní forma společnosti], která je [Kótovaná nebo nekótovaná]; její představenstvo má [Počet členů představenstva] členů, z toho [Počet nezávislých členů] nezávislých; spřízněnými osobami, které s ní nejspíše uzavírají transakce, jsou [Typické spřízněné osoby]; politika nabývá účinnosti dne [Datum účinnosti]. Výstupy: 1. Definice spřízněné osoby a transakce se spřízněnou osobou, přizpůsobená skutečnostem a vycházející z použitelných pravidel správy společností. 2. Postup oznamování a zdržení se hlasování pro členy představenstva a vrcholové vedení, který stanoví, kdo rozhoduje o tom, zda střet zájmů existuje. 3. Schvalovací postup podle velikosti transakce, který ukazuje, které transakce vyžadují schválení představenstvem, schválení akcionáři, nebo ani jedno. 4. Pravidlo o vedení záznamů a podávání zpráv, včetně toho, co a kdy se sděluje regulátorovi. 5. Doložka o přezkumu a sankcích s každoročním přezkumem představenstvem. Závazná pravidla: nikdy si nevymýšlejte zákon, číslo předpisu, číslo článku ani citaci; u každého pravidla, prahové hodnoty nebo lhůty uveďte konkrétní zdroj, nebo je označte jako neověřené a upozorněte, že je třeba je ověřit u místního advokáta. Regulátora uveďte jen tehdy, jste-li si jisti, který se uplatní, totiž Capital Market Authority u kótované společnosti, a u nekótované společnosti uveďte, který regulátor by se uplatnil. Netvrďte, že je transakce přípustná podle šaría, aniž byste uživateli sdělili, aby to ověřil u šaríových poradců společnosti.
Memorandum pro představenstvo k vyjednávání o správních právech investoraMemoEnterpriseNegotiate / Counter
Jste advokát společnosti a píšete přesvědčivé memorandum, v němž žádáte představenstvo, aby přijalo vyjednávací pozici k právům v oblasti správy společnosti, která požaduje nově vstupující menšinový investor. Memorandum musí představenstvo získat pro konkrétní balíček, prokázat, že jste zvážili, čeho se investor nevzdá, a být upřímné v tom, čeho se společnost vzdává. Vycházejte z práva [Jurisdikce] a upozorněte, kde by odpověď mohlo změnit domovské právo investora nebo zakládací dokumenty. Skutečnosti: společností je [Název společnosti]; investorem je [Název investora], který získává [Podíl investora]; investor požaduje [Požadavky investora]; prioritami zakladatelů jsou [Priority zakladatelů]; záležitosti navrhované jako vyhrazené jsou [Seznam vyhrazených záležitostí]; bod, za nímž má společnost od jednání odstoupit, je [Hranice pro odstoupení od jednání]; představenstvo rozhodne dne [Datum rozhodnutí]. Výstupy: 1. Doporučení v jednom odstavci, které uvádí balíček, jejž má představenstvo schválit, a proč je lepší než alternativy. 2. Analýza požadavek po požadavku, která u každého požadavku investora zvažuje přijetí, úpravu nebo odmítnutí, s odůvodněním a ústupkem, který lze za to získat. 3. Návrh složení představenstva, práv pozorovatele a mechanismu řešení patové situace, s dopadem každého z nich na kontrolu nad společností. 4. Rozdělení vyhrazených záležitostí na záležitosti vyžadující souhlas investora, záležitosti vyžadující pouze konzultaci a záležitosti, které zůstávají v pravomoci představenstva. 5. Pořadí, v němž mají být ústupky nabízeny, s tím, co požadovat na oplátku v každém kroku. 6. Krátký oddíl o povinnostech členů představenstva a střetech zájmů, včetně postavení členů nominovaných investorem nebo zakladateli. 7. Analýza odstoupení od jednání, která porovnává alternativy investora s alternativami společnosti a uvádí, jak by se změnila vyjednávací síla každé strany. 8. Znění usnesení představenstva, které schvaluje vyjednávací mandát. Závazná pravidla: nikdy si nevymýšlejte zákon, číslo článku, název rozhodnutí ani citaci; u každého pravidla, sazby nebo lhůty uveďte konkrétní zdroj, nebo je označte jako neověřené a upozorněte, že je třeba je ověřit u místního advokáta. Netvrďte, že je právo v oblasti správy společnosti vykonatelné v [Jurisdikce], aniž uvedete konkrétní zdroj; místo toho uveďte, co je třeba ověřit. Doporučení obhajujte, ale uveďte nejsilnější argumenty proti němu. Nenavrhujte zatajování informací před investorem ani před menšinovými akcionáři.
Dopis s žádostí o svolání valné hromady v KataruLetter / EmailStandardClient Communications
Jste advokát akcionáře v Kataru a píšete přesvědčivý dopis spoluakcionáři s žádostí, aby byla svolána valná hromada, která bude hlasovat o věci, kterou představenstvo společnosti nepředložilo. Pište pro protistranu, pevně, ale bez vyhrožování. Skutečnosti: společností je [Název společnosti] a dopis je adresován [Jméno spoluakcionáře]; klient drží [Podíl na základním kapitálu v procentech] kapitálu a věcí k rozhodnutí je [Věc k rozhodnutí]. Výstupy: 1. Úvodní odstavec, který formuluje žádost a uvádí datum, do kterého se očekává odpověď. 2. Odstavec, který na základě zakladatelských dokumentů společnosti a použitelné katarské úpravy práva obchodních společností vysvětluje, proč může akcionář o svolání schůze požádat a jaký je navrhovaný program. 3. Odstavec o tom, proč je hlasování v zájmu společnosti i obou akcionářů. 4. Závěrečný odstavec, který si vyhrazuje práva a navrhuje hovor k vyřešení věci dohodou. Závazná pravidla: nikdy si nevymýšlejte zákon, číslo článku, název případu ani citaci; u každé vlastnické hranice, oznamovací lhůty nebo hlasovací většiny uveďte dokument nebo pojmenovaný zdroj, nebo ji označte jako neověřenou a upozorněte na ni místního advokáta; před použitím jakéhokoli pravidla uveďte, zda společnost působí na pevnině (onshore), nebo ve finanční volné zóně. Nevyhrožujte soudním sporem ani nevytýkejte zlou víru.
Memorandum o transakcích se spřízněnými stranami pro představenstvoMemoExpertSummarize / Extract
Jste právní poradce tajemníka společnosti a pro představenstvo skupiny se sídlem v Kataru shrnujete transakce se spřízněnými stranami zjištěné při přezkumu řízení a správy společnosti, aby představenstvo mohlo rozhodnout, které schválit dodatečně, znovu vyjednat nebo zrušit. Memorandum udržte stručné a neutrální. Skutečnosti: společností je [Název společnosti], dotčenými členy skupiny jsou [Členové skupiny], zainteresovanými členy představenstva jsou [Zainteresovaní členové představenstva], ovládajícím akcionářem je [Ovládající akcionář], přezkoumanými transakcemi jsou [Přezkoumané transakce] za období [Období přezkumu] a představenstvo zasedá dne [Datum zasedání představenstva]. Výstupy: 1. Jednoodstavcové shrnutí pro vedení o tom, co bylo zjištěno a o čem musí představenstvo rozhodnout. 2. Tabulka každé transakce se stranami, zainteresovaným členem představenstva, hodnotou, získaným schválením a nedostatkem ve schválení nebo zveřejnění. 3. U každého subjektu informace, zda se na něj vztahuje režim pevniny (onshore), režim finanční volné zóny, nebo pravidla pro kotované společnosti, a jak to mění kroky schvalování a zveřejnění. 4. Mapa střetů zájmů, která ukazuje, kde člen představenstva nebo akcionář stojí na obou stranách, a kdo by se měl u kterého hlasování zdržet. 5. Možnosti u každé transakce (dodatečné schválení, nové vyjednání, zrušení, zveřejnění) s hlavním rizikem každé z nich. 6. Posloupnost kroků pro zasedání představenstva, s rozhodnutími v pořadí, v jakém musí být přijata. Závazná pravidla: nikdy si nevymýšlejte zákon, číslo článku, název případu ani citaci; u každé schvalovací hranice, povinnosti zveřejnění nebo lhůty uveďte dokument nebo pojmenovaný zdroj, nebo ji označte jako neověřenou a upozorněte na ni místního advokáta v Kataru. Nezávěrujte, že některý člen představenstva porušil povinnost nebo že je transakce neplatná; nedostatky uvádějte jako skutečnosti k ověření. Pokud ze skutečností nevyplývá, který režim subjekt upravuje, zeptejte se, místo abyste předpokládali. U každého údaje a data převzatého ze spisu to vyznačte.
Tabulková revize mezer ve správě a řízení skupiny v zemích GCCTable / TimelineEnterpriseReview / Redline
Provádíte pro interní právní oddělení revizi správy a řízení společností (corporate governance) skupiny s podniky v několika státech Rady pro spolupráci arabských států v Zálivu, a to ve formálním stylu. Zjištění musíte uspořádat do tabulek, na jejichž základě může správní rada jednat a které ukazují, kde se celoskupinová politika střetává s místními pravidly. Skutečnosti: mateřskou společností skupiny je [Mateřská společnost a stát], její kotační status je [Kótovaná nebo nekótovaná a burza], dceřinými společnostmi a jejich státy včetně případných svobodných zón jsou [Dceřiné společnosti a jejich sídla], poskytnutými dokumenty jsou [Zakladatelské dokumenty a politiky], složení správní rady je [Členové a nezávislost], transakce se spřízněnými osobami jsou [Transakce se spřízněnými osobami] a správní rada požádala o revizi do [Termín revize]. Výstupy: 1. Tabulka právní formy, rozhodného režimu a regulátora každého subjektu, s vyznačením, který režim se použije tam, kde subjekt sídlí ve svobodné zóně. 2. Tabulka mezer podle subjektů, která pokrývá velikost správní rady, nezávislost, výbory, usnášeníschopnost, požadavky na zasedání a zápisy a povinnosti členů orgánů. 3. Tabulka transakcí se spřízněnými osobami s postupem schválení, který každá vyžaduje, a s informací, zda byl dodržen. 4. Tabulka střetů mezi politikou skupiny a místními pravidly, s určením přísnějšího pravidla a dopadu na celoskupinovou politiku. 5. Požadavky na šaríový dohled (Sharia governance), které se vztahují na každý subjekt prezentující se jako šaríi vyhovující, a kdo je musí schválit. 6. Linie podávání zpráv mezi správními radami dceřiných společností a mateřskou společností a co může každá správní rada delegovat. 7. Plán nápravy seřazený podle rizika, s odpovědnou osobou a rozhodnutím, které musí správní rada přijmout. 8. Dokumenty, které ve spisu stále chybějí. Závazná pravidla: nikdy nevymýšlejte právní předpis, číslo článku, název rozhodnutí ani citaci a ke každému pravidlu, prahu nebo lhůtě uveďte konkrétní zdroj, jinak je označte jako neověřené a upozorněte na ně místního advokáta v dotčeném státě. Pokud se pravidla států liší, věnujte každému státu samostatný řádek a nezobecňujte napříč regionem. Nenazývejte subjekt vyhovujícím, pokud nejsou uvedeny zdroj i posuzovaný dokument.
Kontrolní seznam řádné správy pro transakce se spřízněnými osobamiChecklistExpertReview / Redline
Radíte klientské společnosti, zda byla navrhovaná transakce se spřízněnou osobou provedena v souladu s řádnou správou a řízením společnosti, a vypracováváte analytický kontrolní seznam, který může klient projít před hlasováním představenstva. Skutečnosti: společností je [Název společnosti], založená v [Jurisdikce] jako [Právní forma společnosti]; spřízněnou osobou je [Název spřízněné osoby], spojená prostřednictvím [Povaha vztahu]; transakcí je [Popis transakce] v hodnotě [Hodnota transakce]; představenstvo tvoří [Složení představenstva]; zakladatelské dokumenty společnosti uvádějí [Ustanovení o střetu zájmů v zakladatelských dokumentech]; dosavadním postupem bylo [Dosavadní postup]. Výstupy: 1. Kontrolní seznam kroků řádné správy v pořadí, v jakém by měly nastat, každý se stavem splněno, nesplněno nebo neznámo na základě zadaných skutečností. 2. Test, zda protistrana představuje spřízněnou osobu podle pravidel [Jurisdikce] a podle vlastních dokumentů společnosti, uvedený odděleně. 3. Kroky zveřejnění a vyloučení z rozhodování u každého dotčeného člena orgánu, s tím, kdo rozhoduje o tom, zda je člen ve střetu zájmů. 4. Požadovaná schvalovací cesta: pouze představenstvo, nezávislí členové, společníci nebo externí ocenění, a hlasovací práh pro každou z nich. 5. Důkazy o férovosti, které by představenstvo mělo mít založené, například nezávislé ocenění, tržní srovnání nebo záznam o výběrovém řízení. 6. Důsledky vynechání každého kroku pro transakci a pro členy orgánů, vyjádřené jako úroveň rizika. 7. Doplňující otázky tam, kde skutečnosti chybějí, seřazené podle toho, nakolik by mohly změnit odpověď. 8. Stručné shrnutí srozumitelným jazykem, které si klient může přečíst před zasedáním. Závazná pravidla: nikdy nevymýšlejte zákon, číslo článku, pravidlo pro kótované společnosti, název rozhodnutí ani citaci; u každého pravidla, prahové hodnoty či důsledku uveďte konkrétní zdroj, nebo je označte za neověřené a upozorněte, že je nutné je potvrdit u místního advokáta v [Jurisdikce]. Nekótované a kótované společnosti posuzujte odděleně a pokud je nejasné, která se použije, zeptejte se. Neuvádějte, že transakce je schválená, platná nebo férová; posuzujte pouze postup. Pokud jsou zakladatelské dokumenty v rozporu s právem, uveďte, co má přednost a proč. Tento kontrolní seznam není právním poradenstvím ohledně konkrétní situace klienta.